Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę nie jest łatwe

źródło: Rzeczpospolita

+zobacz więcej zdjęć

Redakcja poleca:

• Nie warto przejść w spółkę z o.o. lub akcyjną

Osoba prowadząca jednoosobową firmę czasem chce ograniczyć ryzyko, zamieniając ją w spółkę z o.o. lub akcyjną. Wtedy musi wycenić majątek. Jeśli dotychczas nie prowadziła ksiąg rachunkowych, może to być skomplikowane

Od 1 lipca 2011 osoby fizyczne prowadzące we własnym imieniu działalność gospodarczą mogą przekształcić ją w spółkę kapitałową. Wiąże się to z sukcesją uniwersalną, czyli wstąpieniem w ogół praw i obowiązków majątkowych poprzednika.

Przedsiębiorcy powinni jednak pamiętać, że od sukcesji uniwersalnej przewidziano kilka wyjątków, np. na spółkę z o.o. nie przejdzie ulga z tytułu wyszkolenia uczniów.

Mniejsze ryzyko

Przekształcenie indywidualnej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową jest nową procedurą. Została ona wprowadzona do kodeksu spółek handlowych w związku z wejściem w życie ustawy z 25 marca 2011 o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (DzU nr 106, poz. 622).

Powstanie spółki kapitałowej nie oznacza, że przedsiębiorcy, którzy przekształcili swoją działalność, nie będą ponosili odpowiedzialności za wcześniejsze zobowiązania firmy. Za wszelkie zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, które powstały przed dniem przekształcenia, odpowiedzialność solidarną ponosi spółka i osoba fizyczna, która prowadziła firmę.

Ustawodawca określił termin solidarnej odpowiedzialności na trzy lata, licząc od dnia przekształcenia. Później za stare zobowiązania odpowiada już tylko osoba fizyczna (chyba że wcześniej uległy przedawnieniu).

Przekształcenie przedsiębiorstwa umożliwia więc zmniejszenie ryzyka związanego z prowadzeniem działalności od dnia zawiązania spółki kapitałowej.

Nowa procedura przekształcenia wiąże się z wprowadzeniem dla przedsiębiorców obostrzonych zasad przekształcenia, co nie zawsze jest łatwe do wykonania. Przedsiębiorca powinien bowiem:

- sporządzić plan przekształcenia (w formie aktu notarialnego) wraz z opinią biegłego rewidenta o tym planie,

- złożyć oświadczenia o przekształceniu ,

- powołać członków organów spółki przekształconej,

- zawrzeć umowę spółki albo podpisać statut spółki przekształcanej,

- dokonać wpisu spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, co spowoduje jednoczesne wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z centralnej ewidencji i informacji o działalności gospodarczej.

Celem nowelizacji było uproszczenie, w stosunku do poprzednich metod, przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. lub akcyjną. Nie wyklucza ono jednak możliwości stosowania poprzednich rozwiązań:

- wniesienia do nowo utworzonej lub już istniejącej spółki przedsiębiorstwa aportem,

- darowizny lub sprzedaży przedsiębiorstwa istniejącej spółce połączonej z likwidacją działalności gospodarczej.

Konieczny plan...

Przedsiębiorca jest zobowiązany do sporządzania planu przekształcenia w formie aktu notarialnego. W planie tym powinna być ustalona wartość bilansowa jego majątku na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia.

Plan przekształcenia musi zostać uzupełniony o następujące załączniki:

- sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy o rachunkowości sporządzone dla celów przekształcenia na dzień przekształcenia,

- wycenę składników aktywów i pasywów przedsiębiorcy przekształconego,

- projekt aktu założycielskiego (umowa lub statut spółki w zależności od jej rodzaju),

- projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy.

Przedsiębiorcy, którzy  prowadzą księgi rachunkowe, nie powinni mieć problemów z wyceną składników aktywów i pasywów, ustaleniem wartości bilansowej majątku i sporządzeniem sprawozdania finansowego.

Dużo trudniejsze będzie to dla osób prowadzących podatkową księgę przychodów i rozchodów. Wtedy najprawdopodobniej będzie to wymagało dodatkowych obliczeń i pomocy eksperta, np. biegłego rewidenta.