Opinie
Łączenie i dzielenie spółek to też biznes
Łączenie i dzielenie spółek to też biznes - twierdzi prof. Tomasz Siemiątkowski, adwokat z kancelarii Głuchowski Siemiątkowski Zwara, w rozmowie z Markiem Domagalskim
W połowie sierpnia Sejm uchwalił nowelizację kodeksu spółek handlowych pańskiego autorstwa, zmieniającą zasady łączenia i podziału spółek. Dlaczego akurat w czasie kryzysu gospodarczego podjęto pracę nad tym obszarem działalności przedsiębiorstw?
Tomasz Siemiątkowski, adwokat z kancelarii Głuchowski Siemiątkowski Zwara: Zarówno łączenie się spółek, jak i podziały odgrywają bardzo istotną rolę w biznesie. Służą szeroko rozumianej restrukturyzacji spółek handlowych. Przyczyniają się do efektywności ich działania, pozwalają na optymalizację kosztów, dobrze wpływają na wartość przedsiębiorstwa. Łączeniu się spółek często towarzyszy przekonanie, że duży może więcej. Tak było chociażby w niedawnych fuzjach Noble Bank SA oraz Getin Bank SA czy też Banku Pekao SA i BPH. Coraz większe znaczenie mają też podziały – zwłaszcza podział przez wydzielenie. Dlatego się spodziewam, że nowelizacja k.s.h. spotka się z życzliwym przyjęciem. Wreszcie nie zapominajmy o sukcesji uniwersalnej wskutek połączenia i podziału, co pozwala kontynuować działalność w dotychczasowej postaci biznesowej, mimo formalnego zniknięcia spółki czy też pojawienia się nowej.
Fuzje, przejęcia i podziały mają być szybsze, tańsze, a sama procedura bardziej nowoczesna.
Zmniejszenie obciążeń spółek będzie widoczne już na etapie uzgadniania planu połączenia i podziału. Spółka publiczna nie będzie musiała dołączać do planu połączenia (podziału) informacji o swoim stanie księgowym, jeżeli opublikuje i udostępni akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe. Zniesiony zostanie także obowiązek ogłoszenia planu połączenia oraz planu podziału, pod warunkiem że zostaną one udostępnione na stronie internetowej spółki. Możliwe będzie odstąpienie nie tylko – tak jak było dotychczas – od badania planu połączenia i podziału przez biegłego i od sporządzenia przez niego opinii, ale również od sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie (podział) oraz od udzielania przez zarządy spółek łączących się informacji o istotnych zmianach dotyczących aktywów i pasywów, które zaszły między dniem sporządzenia planu połączenia (planu podziału) a dniem powzięcia uchwały. Utrzymany zostanie warunek, że wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek mają wyrazić na to zgodę. Dodatkowo nie będzie trzeba udostępniać dokumentacji połączeniowej (podziałowej) w lokalu spółki, ponieważ wystarczy przesłanie wspólnikom odpisów tych dokumentów w formie elektronicznej, albo zamieszczenie informacji na stronie internetowej spółki.
Czy taka uproszczona forma informowania o łączeniu (podziale) spółek nie stanowi zagrożenia dla interesów wspólników, zwłaszcza tych mniejszościowych?
Należy pamiętać, że dotychczasowe przepisy k.s.h. nie umożliwiały udostępniania dokumentacji związanej z połączeniem (podziałem) za pośrednictwem strony internetowej spółki. Zdarzały się sytuacje, że spółki przekazywały wspólnikom odpisy dokumentacji pocztą elektroniczną, jednakże aby dochować wymogów przewidzianych w k.s.h., konieczne było powtórne jej udostępnienie w lokalu spółki na żądanie choćby jednego ze wspólników. Nowe unormowania umożliwiają wykorzystanie dotychczas stosowanych rozwiązań, np. ściąganie przez Internet informacji czy warunków umów w postaci plików PDF. Nowelizacja była konieczna, ponieważ chodzi tutaj o przepisy służące ochronie wspólników, a zatem wymagające ścisłej interpretacji, niepozwalającej na wyjątki. Znowelizowane przepisy unowocześnią zatem procesy łączenia się i podziału spółek.
Które spółki najbardziej skorzystają na liberalizacji przepisów?
Zarówno połączenie się spółek, jak i podział wywierają skutki w sferze uprawnień korporacyjnych i majątkowych wspólników. Za udziały (akcje) spółki przejmowanej bądź spółek łączących się dotychczasowi wspólnicy (akcjonariusze) otrzymają udziały (akcje) w spółce przejmującej albo nowo zawiązanej. Dlatego bardzo istotną rolę odgrywa wycena spółek łączących się oraz spółki dzielonej. Co do zasady plan połączenia (podziału) będzie musiał być poddany badaniu przez biegłego. Konieczne stanie się także sporządzenie sprawozdania uzasadniającego połączenie (podział) oraz udzielenie przez zarządy informacji o istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, jakie zaszły po dniu sporządzenia planu połączenia (podziału). Rezygnacja z tych obowiązków będzie możliwa tylko za zgodą wszystkich wspólników. Zwłaszcza mniejszościowi wspólnicy (akcjonariusze) mogą nie wyrazić zgody na odstąpienie od tych wymogów w obawie, że udziały (akcje) ich albo spółki przejmującej bądź nowo zawiązanej zostaną nieprawidłowo wycenione. Dlatego z liberalizacji przepisów skorzystają przede wszystkim spółki o stosunkowo niedużym gronie wspólników, w których łatwiej będzie o konsensus.
Przeczytaj więcej o: dzielenie spółek, fuzje, prawo handlowe, prof. Tomasz Siemiątkowski, spółka, łączenie spółek
Rekomenduj artykuł Oddano głosów:
