Zdrowie
Jak przekształcić szpital w spółkę
Zobowiązania komercjalizowanej jednostki, które nie zostaną przejęte przez samorząd, będą należały do powstającej spółki kapitałowej
Obowiązująca od 1 lipca 2011 r. ustawa o działalności leczniczej (dalej: uodl) umożliwia przekształcanie szpitali w kapitałowe spółki handlowe (z o.o. lub akcyjne), czyli ich komercjalizację. Przepisy uodl przewidują szczególny tryb utworzenia takich spółek, który różni się od zwykłego trybu przewidzianego w kodeksie spółek handlowych.
Jakie przepisy
Procedurę przekształcenia regulują art. 70 – 82 uodl. Ustawa używa sformułowania „spółka kapitałowa”, co oznacza, że te same regulacje stosuje się do przekształcenia szpitala zarówno w spółkę z o.o., jak i akcyjną. Jako przepisy szczególne regulacje uodl mają pierwszeństwo przed k.s.h.
Należy zwrócić uwagę na dwie kwestie. Przepisy uodl nie regulują niektórych kwestii związanych z tworzeniem takich spółek w sposób wyczerpujący – w takim przypadku należy stosować odpowiednie przepisy k.s.h. dotyczące tworzenia spółki z o.o. lub akcyjnej, zależnie od tego, która z nich jest wykorzystywana w komercjalizacji szpitala.
Szczególny tryb powołania spółki, w oparciu o uodl, dotyczy tylko sytuacji, gdy powstaje ona w procesie komercjalizacji istniejącego szpitala. Gdy tworzona jest od podstaw spółka kapitałowa mająca prowadzić nowy szpital, należy stosować dotyczące spółki z o.o. lub akcyjnej przepisy k.s.h.
Dokument przekształcenia
Podstawowym dokumentem w procesie komercjalizacji szpitala jest akt przekształcenia zawierający akt założycielski tworzonej spółki, imiona i nazwiska członków pierwszych jej organów oraz regulamin organizacyjny skomercjalizowanego szpitala.
Akt sporządzany jest przez organ dokonujący przekształcenia (z reguły organ jednostki samorządu terytorialnego). Zastępuje on czynności określone w k.s.h. poprzedzające złożenie wniosku o wpisanie spółki do rejestru przedsiębiorców stanowiącego część Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
Wskaźnik zadłużenia
Jeszcze przed przystąpieniem do sporządzenia aktu przekształcenia samorząd musi ustalić wskaźnik zadłużenia szpitala i ewentualnie przejąć część tego zadłużenia, by obniżyć wskaźnik do wielkości wymaganej przez ustawę.
W sytuacji gdy w procesie komercjalizacji mają zostać połączone w jedną spółkę szpitale należące do różnych samorządów, konieczne jest zawarcie pomiędzy samorządami porozumienia. Po sporządzeniu aktu przekształcenia konieczny jest wpis spółki do KRS i do rejestru podmiotów prowadzących działalność leczniczą.
Samorząd ustala wskaźnik zadłużenia na podstawie sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. Oblicza się go jako relację sumy zobowiązań długo- i krótkoterminowych, pomniejszonych o inwestycje krótkoterminowe danego szpitala, do sumy jego przychodów.
Wysoka wartość wskaźnika wskazuje na nadmierne zadłużenie szpitala, co po jego komercjalizacji może stwarzać ryzyko upadłości powstałej spółki. Zatem gdy jego tak obliczona wartość przekracza wielkość ustaloną w ustawie na 0,5, samorząd ma obowiązek, w dniu poprzedzającym dzień przekształcenia, przejąć zobowiązania szpitala o takiej wartości, by wskaźnik dla powstałej w wyniku komercjalizacji spółki wyniósł nie więcej niż 0,5 (przynajmniej na dzień przekształcenia).
Ponieważ ustawodawca nie określa maksymalnej wielkości przejmowanych zobowiązań, dopuszczalne jest, aby samorząd przejął większą część (a nawet całość) zobowiązań szpitala. Gdy wskaźnik zadłużenia nie przekracza 0,5, samorząd może przejąć część lub nawet całość zobowiązań szpitala, lecz nie jest do tego zobowiązany. Przejęcie zobowiązań przez samorząd jest etapem przekształcenia, który może, ale nie zawsze musi wystąpić, zależnie od wysokości wskaźnika zadłużenia.
Ustawodawca nie pozwala samorządowi na swobodne decydowanie, które zobowiązania szpitala zostaną przez niego przejęte. Zgodnie z uodl w pierwszej kolejności przejęciu podlegają zobowiązania najdawniej wymagalne, obejmujące kwotę główną wraz z odsetkami.
Przeczytaj więcej o: akt przekształcenia, komercjalizacja, spółka kapitałowa, zarząd
Rekomenduj artykuł Oddano głosów:
