Dług szpitala a umowa finansowania

Wierzycielem z umów zawartych ze szpitalem zawsze pozostaje dostawca, który może domagać się uzyskania przymusu państwowego dla realizacji jego świadczenia – przekonuje Tomasz Cytarzyński.

Publikacja: 22.11.2017 08:39

Dług szpitala a umowa finansowania

Foto: Fotorzepa, Bartek Sadowski

W sprawie o sygn. VI ACa 905/15 Sąd Apelacyjny w Warszawie uwzględnił prawomocnie powództwo dostawcy szpitala, uznając tym samym zasadne roszczenie o zapłatę ceny za dostarczone przez niego towary. Od wyżej wymienionego orzeczenia pozwany szpital złożył skargę kasacyjną, w związku z czym sprawa została rozpoznana również przez Sąd Najwyższy.

W skardze kasacyjnej szpital sformułował zagadnienie prawne – potrzebę wykładni art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej (u.d.l.). Celem pozwanego było wyjaśnienia, czy wynikające z tego przepisu ograniczenia dopuszczalności zmiany wierzyciela publicznego szpitala wyłącza możliwość skutecznego spełnienia przez osobę trzecią na rzecz wierzyciela publicznego szpitala świadczenia, do którego zobowiązany był dłużnik. Zagadnienie to sprowadza się zatem do ustalenia, czy osoba trzecia, w aktualnym stanie prawnym, może skutecznie spłacić za szpital zobowiązanie tego podmiotu wobec jego kontrahenta. Postanowieniem z 4 października 2017 r. Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (sygn. I CSK 175/17). Uznał, że przedstawione przez szpital zagadnienia prawne, dotyczące wykładni art. 54 ust. 5, nie mają rozstrzygającego znaczenia dla wyniku sprawy.

SN wskazał, że kluczowe znaczenie dla sprawy ma jedynie ustalenie, czy szpital wykonał obowiązek zapłaty ceny za dostarczone towary, wskazując tym samym pośrednio, że umowy zawierane przez dostawców szpitali z podmiotami trzecimi pozostają bez wpływu na ocenę wywiązania się przez szpital z tego obowiązku. Sąd Najwyższy podkreślił przy tym konieczność przestrzegania naczelnej zasady prawa zobowiązań – obowiązku wykonania przez dłużnika ciążącego na nim świadczenia. Nabiera ona szczególnego znaczenia w sytuacji, gdy dostawca szpitala wykonał swoje zobowiązanie wzajemne wynikające z zawartej przez strony umowy.

Tym samym Sąd Najwyższy zaakceptował stanowisko wyrażone w ugruntowanym orzecznictwie sądów powszechnych, zgodnie z którym umowy finansowania nie mają wpływu na prowadzone przez dostawców procesy o zapłatę i w żadnej mierze nie zwalniają szpitala z obowiązku wykonania jego własnego zobowiązania. Poza brakiem zasadności zarzutów podnoszonych przez szpitale sądy podkreślały ich wewnętrzną sprzeczność. Wskazywały, iż wywodzenie z jednej strony, że umowa finansowania jest nieważna (jako naruszająca art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l.) wyłącza możliwości przyjęcia drugiego z forsowanych przez pozwany szpital argumentów, że doszło na jej podstawie do ważnej zmiany wierzyciela i zapłaty za dług szpitala.

W orzecznictwie wielokrotnie podkreślano, że podmiot finansujący, udzielając finansowania, wykonuje swoje własne zobowiązanie wynikające z umowy, a nie płaci za szpital w celu zwolnienia tego podmiotu z obowiązku świadczenia na rzecz jego kontrahenta. Udzielenie finansowania nie rodzi tym samym skutków w postaci wygaśnięcia zobowiązania szpitala – dług szpitala nadal istnieje, niezależnie od tego, czy dostawca zawarł umowę finansowania, oraz od tego, czy umowa ta została wykonana zgodnie z jej treścią. W orzecznictwie podkreślano również, że działanie szpitala, który długotrwale i w żadnym zakresie nie zaspokaja bezspornego roszczenia, zasługuje na dezaprobatę z punktu widzenia podstawowych zasad etyki i rzetelnego postępowania w obrocie prawnym. Jak słusznie zwrócił uwagę Sąd Apelacyjny w Warszawie, szpital zawiera umowę, której rozmyślnie nie realizuje, nie świadcząc do rąk dostawcy bez jakiejkolwiek obiektywnie istotnej przyczyny (wyrok SA w Warszawie z 16 marca 2017 r., VI ACa 2012/15). Uchylanie się od wykonania wskazanego podstawowego obowiązku umownego nie może zatem zasługiwać na ochronę prawną.

Jedną z form finansowania dostawców przed podmioty zewnętrzne jest faktoring powierniczy. W jego ramach nie dochodzi do przeniesienia wierzytelności, a jedynie do świadczenia kompleksowych usług zarządzania należnościami. Wskazana forma współpracy z uwagi na brak elementu zmiany właściciela wierzytelności pozostaje poza zakresem zastosowania art. 54 u.d.l. Czym innym charakteryzuje się natomiast faktoring pełny (zwany także właściwym). Tu cesja albo sprzedaż wierzytelności odgrywa zawsze pierwszoplanową rolę, ponieważ jej zasadniczym celem jest przeniesienie ryzyka niewypłacalności dłużnika. W aktualnym stanie prawnym zawarcie tego typu umowy, bez zgody podmiotu tworzącego samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej, wymaganej w art. 54 u.d.l., skutkuje nieważnością dokonanej czynności prawnej.

W umowach faktoringu niepełnego duży nacisk kładzie się na inne sposoby zarządzania należnościami faktoranta. W formie powierniczej nie dochodzi do przeniesienia wierzytelności. Finansujący pełni jedynie funkcję usługową, polegającą na powierniczym zarządzaniu wierzytelnościami dostawcy. Udzielone na podstawie tego typu umowy finansowanie stanowi w tego typu modelu umownym wyłącznie jeden z elementów zarządzania aktywami danego podmiotu i jako taki nie wywołuje żadnych skutków prawnych w stosunku prawnym na linii wierzyciel – dłużnik.

Konkludując, niezależnie od oceny charakteru prawnego umowy finansowania (tj. niezależnie od tego, czy zostałaby oceniona jako naruszająca art. 54 ust. 5 u.d.l. czy nie) wierzycielem z umów zawartych ze szpitalem, w każdym z tego typu wypadków, pozostaje dostawca, który może domagać się uzyskania przymusu państwowego dla realizacji jego świadczenia.

Autor jest adwokatem

W sprawie o sygn. VI ACa 905/15 Sąd Apelacyjny w Warszawie uwzględnił prawomocnie powództwo dostawcy szpitala, uznając tym samym zasadne roszczenie o zapłatę ceny za dostarczone przez niego towary. Od wyżej wymienionego orzeczenia pozwany szpital złożył skargę kasacyjną, w związku z czym sprawa została rozpoznana również przez Sąd Najwyższy.

W skardze kasacyjnej szpital sformułował zagadnienie prawne – potrzebę wykładni art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej (u.d.l.). Celem pozwanego było wyjaśnienia, czy wynikające z tego przepisu ograniczenia dopuszczalności zmiany wierzyciela publicznego szpitala wyłącza możliwość skutecznego spełnienia przez osobę trzecią na rzecz wierzyciela publicznego szpitala świadczenia, do którego zobowiązany był dłużnik. Zagadnienie to sprowadza się zatem do ustalenia, czy osoba trzecia, w aktualnym stanie prawnym, może skutecznie spłacić za szpital zobowiązanie tego podmiotu wobec jego kontrahenta. Postanowieniem z 4 października 2017 r. Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (sygn. I CSK 175/17). Uznał, że przedstawione przez szpital zagadnienia prawne, dotyczące wykładni art. 54 ust. 5, nie mają rozstrzygającego znaczenia dla wyniku sprawy.

2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Opinie Prawne
Tomasz Pietryga: Likwidacja CBA nie może być kolejnym nieprzemyślanym eksperymentem
Materiał Promocyjny
Wykup samochodu z leasingu – co warto wiedzieć?
Opinie Prawne
Marek Isański: Organ praworządnego państwa czy(li) oszust?
Opinie Prawne
Marek Kobylański: Dziś cisza wyborcza jest fikcją
Opinie Prawne
Tomasz Pietryga: Reksio z sekcji tajnej. W sprawie Pegasusa sędziowie nie są ofiarami służb
Opinie Prawne
Robert Gwiazdowski: Ideowość obrońców konstytucji