24 listopada 2016 r. Sąd Najwyższy podjął doniosłą uchwałę w sprawie wykładni art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 kodeksu spółek handlowych (III CZP 72/16, Biuletyn SN 2016/11/6). Przepisy te przewidują wygaśnięcie mandatów piastunów spółek kapitałowych najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członka zarządu (rady nadzorczej). W myśl tej uchwały ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu tego przepisu jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej". Uzasadnienie tej uchwały ukazało się niedawno na łamach „Lex Omega" (05/217). Uchwała rozstrzyga spory dotyczące nie tylko wygaśnięcia mandatów członków rad nadzorczych spółek kapitałowych, lecz również członków ich zarządów. Należy zgodzić się z opinią, że w praktyce spółek kapitałowych niewiele jest kwestii o większej doniosłości niż prawidłowe określenie daty wygaśnięcia mandatów piastunów tych spółek (G. Domański i J. Palinka, „Ustalenie daty wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki akcyjnej – aspekty praktyczne", „PPH" nr 11/2008, s. 4 i n.). Powołany artykuł zawierał najszersze uzasadnienie tzw. prolongacyjnej koncepcji pełnienia funkcji przez piastunów spółek kapitałowych, co oznacza, że z reguły ich mandat trwa dłużej niż okres powołania (kadencja). Ostatnia uchwała SN opowiedziała się za powyższą wykładnią. Stanowisko SN zasługuje na szersze omówienie i spotka się ono zapewne z zainteresowaniem w piśmiennictwie. W niniejszym zwięzłym komentarzu omawiam jedynie podstawowe tezy orzeczenia oraz zwracam uwagę, w jakich okolicznościach może dojść do bardzo znacznego przedłużenia mandatu po upływie kadencji.
Podzielam przyjętą w uchwale wykładnię przepisów art. 369 § 4 w zw. z art. 386 k.s.h. Sąd Najwyższy podkreślał konieczność rozróżnienia kadencji i mandatu. Trafnie wskazał, że z art. 369 § 1 k.s.h. wynika, że kadencja oznacza okres, na który np. członek rady nadzorczej bądź zarządu został powołany dla sprawowania funkcji. Mandat natomiast oznacza przyznane mu prawa i obowiązki potrzebne do pełnienia powierzonej mu funkcji.
Sąd Najwyższy opowiedział się również za poglądem, który zakłada numerus clausus zdarzeń powodujących wygaśnięcie mandatu przed upływem okresu powołania (kadencji). Są to przyczyny wymienione w art. 369 § 5 k.s.h. (np. rezygnacja albo odwołanie). W grę wchodzą również inne zdarzenia przewidziane w ustawie (por. np. art. 18 § 1–2 k.s.h. oraz art. 373 i 374 ustawy o prawie upadłościowym). Sąd trafnie wskazał, że postulowane przez niektórych autorów wygaśnięcie mandatu przed upływem kadencji w celu zapobieżenia nadmiernemu wydłużeniu mandatu nie jest dopuszczalne w świetle ustawy.
Na pełną aprobatę zasługują argumenty natury funkcjonalnej, które przytoczono za przedłużeniem mandatu poza okres powołania (kadencji). Za wykładnią prolongacyjną przemawia przede wszystkim interes spółki. Sąd Najwyższy wyjaśnił, że przyjęta w uchwale wykładnia zmierza do uniknięcia sytuacji, „w której dotychczasowi [członkowie organu] utracili mandaty, a nowi nie zostali powołani na ich miejsce (...)".
Co więcej, SN zwrócił uwagę, że połączenie wygaśnięcia mandatu z odbyciem walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji umożliwia ocenę działalności powołanych członków zarządu (rady nadzorczej) i służy ciągłości wykonywania kompetencji przez dwa organy spółki.
