Nieruchomości

Prawo sąsiedzkie a poufność umowy dot. inwestycji

Fotolia.com
Realizacja większych inwestycji obwarowana jest daleko idącą poufnością, ale są od niej wyjątki. Trzeba z nich korzystać jednak ostrożnie.

Pokazuje to ostatnia sprawa przed Sądem Najwyższym, dotycząca trudnej kwestii godzenia interesu prywatnego z interesem lokalnej społeczności.

Sprzeczne interesy

Znana spółka planująca wybudowanie dużej elektrowni węglowej na Pomorzu – co przez kilka lat jej się wprawdzie nie udało, ale nie rezygnuje – zażądała od Marii L. 100 tys. zł kary umownej, zastrzeżonej w umowie przedwstępnej kupna działki. Zarzucała, że naruszyła klauzulę poufności, ujawniając sąsiadom informacje bynajmniej dla nich nieprzeznaczone. Między innymi o cenie skupowanej przez spółkę ziemi pod elektrownię, o jej położeniu, mocy, gabarytach.

Wiele wskazuje, że z tego powodu sąsiedzi zaczęli sprzeciwiać się jej budowaniu. Sama zresztą Maria L. informowała lokalną społeczność o szkodliwości inwestycji i nakłaniała mieszkańców do jej oprotestowania.

Sąd okręgowy zasądził żądaną kwotę. Uznał, że zastrzeżona (nie tylko w umowie z Marią L., ale także z kilkoma innymi właścicielami gruntów) klauzula poufności nie narusza zasady swobody umów, nie pogarsza sytuacji prawnej pozwanej, a miała na celu uchronienie informacji wrażliwych przed przedostaniem się w niepowołane ręce.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku był jednak innego zdania i żądanie spółki oddalił. W ocenie SA zasadny był najdalej idący zarzut pozwanej o nieważności tej klauzuli, a to dlatego, że określała ona informacje poufne, które należało zachować w tajemnicy, na tyle szeroko, że obejmowały one w zasadzie wszelkie informacje związane z inwestycją, tworząc możliwość manipulowania obowiązkiem zapłaty kary z jednej strony, a z drugiej możliwość unikania jej zapłaty. Naruszała zatem zasady współżycia społecznego.

Granice sądowej interwencji

Spółka odwołała się do Sądu Najwyższego, który dopatrzył się wad w rozumowaniu SA i nakazał ponowne rozpoznanie sprawy.

Sąd Najwyższy wytknął Sądowi Apelacyjnemu, że nie wyświetlił tzw. kontekstu umownego. Maria L. zobowiązała się mianowicie do niepodejmowania jakichkolwiek działań, które mogłyby opóźnić, utrudnić lub uniemożliwić realizację budowy elektrowni na zakupywanych gruntach, tymczasem czynnie się budowie sprzeciwiała.

– To prawda, że społeczności lokalne zazwyczaj sprzeciwiają się realizacji inwestycji, z którymi związane jest zagrożenie dla środowiska naturalnego. Z drugiej strony obecnie prowadzone inwestycje muszą spełniać wysokie normy ochrony i są niezbędne dla rozwoju cywilizacyjnego kraju – wskazał w uzasadnieniu sędzia SN Jan Górowski.

Sąd Najwyższy wskazał również, że sprzeczność czynności prawnej (tu: klauzuli poufności) z zasadami współżycia społecznego występuje dopiero wtedy, gdy nie respektuje ona określonego zakazu znajdującego głębokie uzasadnienie aksjologiczne, tj. zawiera treść lub cel moralnie zakazany bądź nie zawiera normy o charakterze moralnym, na przykład narusza wolność człowieka, swobodę działalności gospodarczej, równość stron, wolną konkurencję.

– A korzystanie z zasad współżycia społecznego jako podstawy uznania czynności prawnej, w szczególności umowy, za nieważną wymaga zachowania szczególnej ostrożności – dodał sędzia Górowski.

Zatem lojalność wobec sąsiadów może oznaczać odpowiedzialność za naruszenie kontraktu.

Stefan Jacyno - ?adwokat z Kancelarii Wardyński i Wspólnicy

Umowa o zachowanie tajemnicy jest umową jak każda inna i ona także powinna być przestrzegana. Jeżeli dało się słowo i zgodziło na sankcję, to nie można liczyć na to, że da się tej sankcji uniknąć. Do poważnego i równego traktowania ma takie samo prawo właściciel działki jak wielka firma energetyczna. Sąd ma możliwość kontrolowania, czy kara umowna nie jest rażąco wygórowana (art. 484 § 2 kodeksu cywilnego), ale do stwierdzenia nieważności takiego postanowienia jako sprzecznego z zasadami współżycia społecznego może dojść tylko w sytuacji rażącej. Mówiąc zaś o zasadach, warto odwołać się do jeszcze jednej: mowa jest srebrem, a milczenie złotem.

Sygn. akt: IV CSK 660/16

Źródło: Rzeczpospolita

REDAKCJA POLECA

NAJNOWSZE Z RP.PL