Wyjściem w takiej sytuacji może być zamieszczenie katalogu czynności wymagających zgody wspólników w regulaminie zarządu. Odmiennie niż w przypadku spółki akcyjnej, kodeks spółek handlowych nie zawiera wyraźnej podstawy prawnej do uchwalenia regulaminu zarządu spółki z o.o. Nie stoi to jednak na przeszkodzie, aby w umowie spółki zamieścić zapis przyznający kompetencję do uchwalenia regulaminu zarządu jednemu z organów spółki. Jak pokazuje praktyka, najczęściej organem uchwalającym regulamin zarządu jest sam zarząd, a następnie regulamin ten jest zatwierdzany przez zgromadzenie wspólników lub radę nadzorczą, jeżeli w spółce z o.o. została ona powołana.
Nie ma przeszkód, aby zobowiązać zarząd spółki z o.o. do uzyskania zgody wspólników poprzez zamieszczenie katalogu czynności w regulaminie zarządu. Mogą to być czynności, co do których wspólnicy uznali, że ich stopień istotności nie uzasadnia zamieszczenia ich w umowie spółki. Przyczyną takiego rozwiązania może być też chęć uniknięcia kosztów związanych ze zmianą umowy spółki oraz oczekiwaniem na konstytutywny wpis tej zmiany do rejestru przedsiębiorców. Jest oczywiste, że regulamin zarządu nie może wprowadzać rozwiązań sprzecznych z umową spółki. Oznacza to, że wprowadzając katalog czynności wymagających zgody wspólników do regulaminu zarządu należy mieć na uwadze, aby czynności te nie kolidowały z katalogiem w umowie spółki.
Wspólnicy muszą mieć świadomość, że takie rozwiązanie w świetle obecnego prawa nie zawsze pozwoli na osiągnięcie oczekiwanego skutku. W przeciwieństwie do umowy spółki, regulamin zarządu nie został uwzględniony w art. 17 § 3 k.s.h. regulującym odpowiedzialność członków zarządu. Jeśli zarząd dokona czynności prawnej, co do której zgodnie z umową spółki wymagana jest zgoda właściwego organu spółki, czynność taka jest ważna, jednak nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki. Takiego skutku nie będzie, jeśli zarząd dokona czynności prawnej bez uzyskania zgody wymaganej jedynie przez regulamin zarządu. Jaki jest zatem sens wprowadzania wymogu uzyskania zgody do regulaminu zarządu?
W literaturze mówi się o tzw. odpowiedzialności organizacyjnej członków zarządu. Za naruszenie regulaminu członek zarządu może spodziewać się takich konsekwencji jak zawieszenie w wykonywaniu funkcji członka zarządu lub odwołanie z zarządu. Naruszenie regulaminu może być też przyczyną braku udzielenia absolutorium.
Jeśli zatem wspólnicy noszą się z zamiarem nałożenia na zarząd obowiązku uzyskania zgody na daną czynność, muszą rozważyć czy ewentualne zignorowanie przez członków zarządu tego wymogu powinno się wiązać z możliwością dochodzenia od nich odszkodowania, czy też dana czynność jest na tyle mało istotna, że wystarczy zastosowanie środków typowych dla odpowiedzialności organizacyjnej, czyli zawieszenia, odwołania lub nieudzielenia absolutorium.
