Warunkiem podjęcia uchwały przez zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: sp. z o.o.) jest prawidłowe zawiadomienie wszystkich członków tego organu o posiedzeniu, a nadto powzięcie jej bezwzględną większością głosów (art. 208 § 5 k.s.h.).
W świetle art. 4 § 1 pkt 10 k.s.h. bezwzględna większość głosów oznacza zaś więcej niż połowę oddanych głosów. Zgodnie z kolei z pkt 9 cyt. przepisu „głosy oddane" to zarówno te opowiadające się za daną uchwałą, przeciwko niej, jak również wstrzymujące się od jej podjęcia. Przy obliczaniu głosów nie uwzględnia się więc głosów nieważnych, jak również tych, których nie oddano (bo np. ktoś w ogóle odmówił udziału w akcie głosowania). Głosowanie powinno odbywać się osobiście. Jednakże umowa spółki może - analogicznie do treści art. 222 § 3 k.s.h. – dopuścić głosowanie na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu. Do skutecznego podjęcia uchwały nie jest natomiast wymagany podpis przewodniczącego (prezesa zarządu) ani jej ogłoszenie. Uchwała zapada z chwilą jej powzięcia, a nie - złożenia pod nią parafy. Zostaje ona przyjęta lub odrzucona z zakończeniem głosowania, a nie – z chwilą jej podania do wiadomości. Powołana norma art. 208 § 5 k.s.h. znajduje zastosowanie, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa sp. z o.o. nie stanowi inaczej (czyli np. bezwzględna większość głosów może być zastąpiona jednogłośnością).
K.s.h. nie zawiera żadnych regulacji odnoszących się do sposobu informowania członków zarządu o posiedzeniach tego organu. Kwestia ta powinna zatem znaleźć wyraz albo w regulaminie owego gremium bądź też w umowie spółki. W przeciwnym wypadku, zawiadomienie o posiedzeniu może mieć zarówno postać sformalizowaną (np. list polecony, poczta kurierska za potwierdzeniem odbioru), jak również odformalizowaną (np. telefoniczną, ustną). W sytuacji więc, w której wszyscy członkowie zarządu zostaną prawidłowo poinformowani o jego posiedzeniu, ale jeden z nich nie będzie na nim obecny (np. z powodu choroby), to – przy założeniu, że zarząd liczy co najmniej 3 członków – uchwała będzie mogła być skutecznie powzięta.
Umowa sp. z o.o. może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu.
Uchwały zarządu sp. z o.o. podlegają zaskarżeniu w trybie art. 189 k.p.c. (tj. żądania ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego bądź prawa) po wykazaniu przez wnoszącego powództwo interesu prawnego. Analogiczny pogląd wyraził Sąd Najwyższy w uchwale podjętej w składzie 7 sędziów 18 września 2013 r., III CZP 13/13 (nie ma ona mocy zasady prawnej).
