Kiedy w spółce z o.o. musi być rada i komisja rewizyjna

- Czy trzeba ustanowić radę nadzorczą i/albo komisję rewizyjną w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? Jakie są uprawnienia i obowiązki komisji rewizyjnej i rady w takiej spółce – pyta pan Jan.

Publikacja: 08.09.2017 02:00

Kiedy w spółce z o.o. musi być rada i komisja rewizyjna

Foto: 123RF

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna – co do zasady – są fakultatywnymi organami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa/akt założycielski może przewidywać, że w spółce będzie funkcjonować tylko jedno z wymienionych gremiów albo oba łącznie, a indywidualna kontrola wspólników będzie wówczas wyłączona bądź ograniczona. Jednak w sp. z o.o., w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tys. zł, natomiast udziałowców jest więcej niż 25, rada nadzorcza lub komisja rewizyjna muszą być ustanowione. W sytuacji zaś, w której w spółce z o.o. nie istnieje rada nadzorcza, umowa/akt założycielski może rozszerzyć kompetencje przysługujące komisji rewizyjnej na te zarezerwowane dla rady nadzorczej.

Na gruncie przepisów kodeksu spółek handlowych komisja rewizyjna jest wyraźnie uprawniona do: wytaczania powództw o naprawienie szkody wyrządzonej spółce albo przeciwko niej o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z cytowaną ustawą bądź o uchylenie uchwały sprzecznej z umową, dobrymi obyczajami i godzącą w interesy podmiotu lub mającej na celu pokrzywdzenie udziałowca oraz zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie uczyni tego w – ustawowo lub umownie – zakreślonym terminie, jak również nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania przez komisję rewizyjną. Natomiast na podstawie art. 219 § 3 i 4 k.s.h. w zw. z art. 221 § 1 k.s.h. – w celu wykonywania swoich obowiązków – komisja rewizyjna uprawniona jest do badania wszelkich dokumentów spółki, żądania od zarządu i pracowników sprawozdań oraz wyjaśnień, a ponadto dokonywać rewizji stanu majątku podmiotu. Umowa spółki (akt założycielski) może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd ma obowiązek uzyskać jej zgodę przed dokonaniem – oznaczonych w kontrakcie podmiotu (akcie założycielskim) – czynności oraz przekazać jej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.

Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań zarządu z działalności sp. z o.o., sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty. Organ ten zobligowany jest również do – corocznego – składania zgromadzeniu wspólników pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Wymienione czynności to ustawowe minimum. Umowa podmiotu/akt założycielski spółki z o.o. – pod warunkiem, że nie posiada ona rady nadzorczej – może rozszerzyć te obowiązki.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań zarządu z działalności sp. z o.o., sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

W spółkach. z o.o., w których kapitał zakładowy przewyższa 500 tys. zł, a udziałowców jest więcej niż 25, rada nadzorcza lub komisja rewizyjna muszą być ustanowione

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna – co do zasady – są fakultatywnymi organami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa/akt założycielski może przewidywać, że w spółce będzie funkcjonować tylko jedno z wymienionych gremiów albo oba łącznie, a indywidualna kontrola wspólników będzie wówczas wyłączona bądź ograniczona. Jednak w sp. z o.o., w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tys. zł, natomiast udziałowców jest więcej niż 25, rada nadzorcza lub komisja rewizyjna muszą być ustanowione. W sytuacji zaś, w której w spółce z o.o. nie istnieje rada nadzorcza, umowa/akt założycielski może rozszerzyć kompetencje przysługujące komisji rewizyjnej na te zarezerwowane dla rady nadzorczej.

Pozostało 81% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
ABC Firmy
Sąd Najwyższy wydał wyrok ws. wyjątku od zakazu handlu w niedziele
Praca, Emerytury i renty
Wolne w Wielki Piątek - co może, a czego nie może zrobić pracodawca
Prawo karne
Maria Ejchart: Więźniów w celach będzie o 20 tys. mniej
Spadki i darowizny
Sąd Najwyższy o odwołaniu darowizny. Ważne terminy
Konsumenci
Uwaga na truskawki z wirusem i sałatkę z bakterią. Ostrzeżenie GIS