Co wolno pełnomocnikowi na zgromadzeniu wspólników

- Posiadam 40 proc. udziałów w sp. z o.o. Udzieliłem pełnomocnictwa koledze do reprezentowania mnie na jednym ze zgromadzeń wspólników. Był on upoważniony do składania w moim imieniu wszelkich oświadczeń oraz wykonywania prawa głosu w zakresie spraw objętych porządkiem obrad określonym w zaproszeniu. W trakcie zebrania większościowy wspólnik poddał pod głosowanie dodatkowy wolny wniosek. Rozszerzony porządek obrad został zaakceptowany 100 proc. głosów. W ramach zaś owego nowego wolnego wniosku podjęto dwie uchwały stosunkiem głosów: 60 proc. – „za", 40 proc . „przeciwko" (moje udziały). Czy tak podjęte uchwały są ważne? – pyta pan Seweryn.

Publikacja: 25.08.2017 05:00

Co wolno pełnomocnikowi na zgromadzeniu wspólników

Foto: 123RF

Zasadą jest, że w sprawach nieobjętych porządkiem obrad zgromadzenia wspólników sp. z o.o. nie można powziąć uchwały. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zebraniu udziałowców, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego jej podjęcia.

Pełnomocnictwo udzielone przez pana Seweryna dawało prawo jego reprezentantowi do nieskrępowanego żadnymi ograniczeniami udziału w zebraniu udziałowców. Jedynie wykonywanie prawa głosu dotyczyło wyłącznie spraw objętych harmonogramem obrad.

W sytuacji, w której udziałowiec działa na zgromadzeniu wspólników przez pełnomocnika, o jego obecności można mówić jedynie w tych granicach, w jakich umocował go do wykonywania prawa głosu. Tylko wtedy jest reprezentowany przy podejmowaniu uchwał.

Analogicznie stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 20 marca 2015 r., II CSK 384/14.

Skoro zatem czytelnik umocował reprezentanta do głosowania tylko w ramach agendy obrad określonej w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników, oznacza to, że w odniesieniu do spraw wykraczających poza ten porządek, następnie przegłosowany, nie był on obecny na zebraniu udziałowców.

Owe dwie uchwały powzięte na skutek poszerzenia harmonogramu obrad są zatem dotknięte nieważnością. Zostały one mianowicie podjęte z naruszeniem art. 239 § 1 kodeksu spółek handlowych, czyli w kwestiach wykraczających poza porządek obrad, gdy przy ich powzięciu na zebraniu wspólników nie był reprezentowany cały kapitał zakładowy. Panu Sewerynowi przysługuje więc prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 250 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. ?

—Anna Borysewicz adwokat

podstawa prawna: art. 767- 7673 ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (tekst jedn. DzU z 2017 r., poz. 768)

podstawa prawna: art. 25 ust. 1 pkt 1 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst jedn. DzU z 2017 r., poz. 85)

podstawa prawna: art. 239 § 1 oraz art. 250 pkt 4 w zw. z art. 252 § 1 ustawy z 15 września 2000r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. DzU z 2017 r., poz. 791)

Konsumenci
Uwaga na truskawki z wirusem i sałatkę z bakterią. Ostrzeżenie GIS
Praca, Emerytury i renty
Wolne w Wielki Piątek - co może, a czego nie może zrobić pracodawca
Sądy i trybunały
Pijana sędzia za kierownicą nie została pouczona. Sąd czeka na odpowiedź SN
Sądy i trybunały
Manowska pozwała Bodnara, Sąd Najwyższy i KSSiP. Żąda dużych pieniędzy
Konsumenci
Bank cofa się w sporze z frankowiczami. Punkt dla Dziubaków