Prenumerata 2018 ju˜ż w sprzedża˜y - SPRAWD˜!

Firma

Kryptowaluty - nowa możliwość zdobycia kapitału

Bloomberg
W zwišzku z globalnš popularyzacjš kryptowalut również dla polskich firm pojawiła się możliwoœć skorzystania z nowego Ÿródła dodatkowego finansowania ich bieżšcej działalnoœci. Jest to rozwišzanie niezwykle ciekawe ze względu na rekordowy wzrost popytu na takš formę inwestowania kapitału w społecznoœci międzynarodowej.

Dla polskich firm poszukujšcych kapitału, obok najpowszechniejszych form finansowania jak kredyt oraz obligacje pojawiła się więc nowa droga – możliwoœć sprzedaży kryptowaluty. Niewiele mówi się o tym, co oznacza popularyzacja tej formy inwestowania z perspektywy przedsiębiorców (potencjalnych emitentów). Wydaje się jednak, że nadszedł już czas, aby zweryfikować opinię, że kryptowaluty stanowiš rozwišzanie głównie dla firm z branży nowych technologii. Przykład ICO, gdzie inwestycja ma mieć również konkretne przełożenie na majštek w postaci ruchomoœci/nieruchomoœci, stanowi kryptowaluta powišzana z budowš dużego kasyna w Azji.

Globalny zasięg

Warto rozpoczšć od tego, że emisja kryptowalut w sposób istotny odbiega od tradycyjnych form finansowego wsparcia biznesu. Głównš różnicš jest globalny zasięg tego narzędzia. Obecnie oferujšc w Internecie sprzedaż kryptowaluty, przedsiębiorca uzyskuje niejako za pomocš „jednego kliknięcia" możliwoœć uzyskania wsparcia finansowego od podmiotów z całego œwiata. W uproszczeniu można to porównać do narzędzia, dzięki któremu w kilka sekund firma może uzyskać finansowanie od kilku tysięcy jednostek rozsianych po wszystkich kontynentach (bez rozróżnienia, czy sš to osoby fizyczne, czy firmy, czy może instytucje finansowe). Trudno znaleŸć inne narzędzie, dzięki któremu przedsiębiorca z np. dziesięciotysięcznej polskiej miejscowoœci mógłby nagle uzyskać kapitał od 100 mieszkańców Szanghaju lub Sao Paulo. Bioršc pod uwagę konkretne przykłady kilku ostatnich międzynarodowych emisji kryptowalut można stwierdzić, że w cišgu niewiarygodnie krótkiego czasu (liczonego w niektórych przypadkach w minutach) udawało się uplasować na rynku emisje o wartoœci kilku milionów dolarów. Kolejnš zaletš tej nowej formy finansowania jest względne odformalizowanie całej procedury, które umożliwia jej łatwe i szybkie wykorzystanie. I chociaż coraz więcej nowych emisji jest opracowywanych przez profesjonalne międzynarodowe zespoły, to jednak wydaje się, że wcišż jest na rynku sporo miejsca na uplasowanie nowych emisji mniejszych podmiotów. Niezależnie od obranej skali inwestycji warto się do tego dobrze przygotować.

Twarda waluta na koncie

Pierwsza emisja kryptowaluty, w ramach której spółka zbiera z rynku kapitał w zamian za kryptowalutę przesyłanš na wirtualne rachunki nabywców, nazywana jest ICO (ang. Initial Coin Offering), co stanowi „kalkę" od skrótu stosowanego dla analogicznej emisji na rynku akcji – IPO. Efektem takiej emisji jest stan, w którym na koncie spółki emitujšcej pojawia się tzw. twarda waluta (czyli stosowana w życiu codziennym – np. euro) lub kryptowaluty, które majš już powszechnie uznany charakter płatniczy (np. bitcoin lub ethereum), a w pozagiełdowych portfelach nabywców pojawia się emitowana – nowa – kryptowaluta. Analiza dotychczasowych ICO wskazuje, że istnieje co najmniej kilka modeli korzystania z tego rozwišzania w celu wsparcia biznesu (inne modele ICO nie będš tutaj szerzej analizowane).

Odpowiednik voucherów

Najprostszy model biznesowy ICO sprowadza się do emisji kryptowaluty stanowišcej odpowiednik voucherów. W takim przypadku przedsiębiorca zobowišzuje się do honorowania swoich kryptowalut w danym okresie jako œrodka płatniczego za swoje produkty/usługi (najczęœciej z pewnš premiš względem nominalnej wartoœci emisji). Takie rozwišzanie łšczy więc promocję produktów/usług z możliwoœciš sprzedaży dużo większej ich iloœci, niż dokonuje się to tradycyjnymi kanałami. Drugi możliwy model to zobowišzanie się przedsiębiorcy do odkupienia kryptowaluty w danej dacie (po upływie danego okresu) za z góry okreœlonš wartoœć (wyższš od emisyjnej). To jest rozwišzanie zapewne najbliższe temu, co znamy z rynku obligacji, jednak w tym przypadku mamy do czynienia z międzynarodowym zasięgiem inwestycji. Prawdopodobnie niewiele jest jednak jeszcze przypadków, by np. fan nowinek technologicznych z Australii lub Azji kupował obligacje polskich przedsiębiorców (z uwagi na formalnoœci zwišzane z takš formš inwestowania kapitału).

Kolejne modele

Trzeci model może być efektem jedynie większego przedsięwzięcia, gdzie np. kilka podmiotów z danej branży lub majšcych analogicznš grupę odbiorców dokona emisji uniwersalnej – wspólnej – kryptowaluty, którš będzie następnie honorować (jak w modelu pierwszym). Kolejne modele zwišzane sš z zatarciem pewnych różnic pomiędzy kryptowalutami oraz udziałami w przedsiębiorstwie emitujšcym, co obecnie stanowi główny przedmiot obaw i dyskusji odpowiednich organów nadzoru na całym œwiecie. Tak więc czwarty model to emisja powišzana ze zobowišzaniem się firmy emitujšcej do odkupienia waluty po cenie stanowišcej np. jednš milionowš (w razie emisji 1 mln kryptowalut) zysku za kolejny rok obrotowy (albo np. z danej inwestycji). Pišta forma ICO może być dokonana poprzez zmodyfikowanie formy czwartej, umożliwiajšc posiadaczom kryptowaluty wybór przedsięwzięć, których będzie się podejmować spółka emitujšca (np. spółka inwestujšca w nieruchomoœci otwiera posiadaczom kryptowalut możliwoœć współdecydowania o wyborze działki do nabycia). Warto pamiętać, że podczas emisji najpewniej pojawi się grupa podmiotów, które wezmš w niej udział nie tylko w celu zainkasowania zysku obiecanego przez emitenta, ale także liczšc na zysk zwišzany z obrotem kryptowalutš na giełdach (tzw. spekulacyjny charakter inwestycji).

Niezależnie od wybranego modelu finansowania kryptowalutš, emitent musi zajšć się kilkoma formalnoœciami majšcymi istotne znaczenie z punktu widzenia należytego zabezpieczenia ostatecznego wyniku całego przedsięwzięcia. Z jednej bowiem strony możliwoœć pożyczenia kapitału od nabywców z całego œwiata to ogromna zaleta, jednak z drugiej strony wišże się także z ryzykiem, które można jednak odpowiednio zabezpieczyć.

Pisanie programu

Pierwsza kwestia to utworzenie samej kryptowaluty, co można obrazowo porównać do napisania programu. W Internecie istniejš co prawda rozwišzania umożliwiajšce praktycznie automatyczne utworzenie własnej kryptowaluty, jednak majšc na względzie skalę potencjalnych roszczeń nabywców w razie wadliwoœci samej kryptowaluty, za celowe uznać należy skorzystanie z usług podmiotów zajmujšcych się profesjonalnie tego typu zadaniami. Zawierajšc umowę z tego typu podmiotem warto pamiętać, że nawet najlepiej dopracowana umowa nie zda się na wiele, jeżeli np. majštek kontrahenta jest mniejszy niż wartoœć ewentualnych roszczeń odszkodowawczych skierowanych wobec emitenta. W takim wypadku na pewno pomocne będzie uzyskanie od kontrahenta gwarancji bankowej/ubezpieczeniowej lub innego rzeczywistego zabezpieczenia. Zawierajšc umowę należy również w miarę możliwoœci unikać klauzul istotnie ograniczajšcych odpowiedzialnoœć kontrahenta. Na koniec, o ile polski przedsiębiorca zdecyduje się tutaj na wsparcie zagranicznego kontrahenta, należy zwrócić uwagę na odpowiedni wybór sšdu dla potencjalnych sporów. Najbezpieczniejsze i najbardziej przewidywalne dla polskiej firmy wydaje się tutaj skorzystanie z polskich sšdów lub sšdu arbitrażowego, który miałby dla obu stron umowy charakter neutralny.

Warto wybrać giełdę

Kolejna kwestia to zapewnienie wprowadzenia kryptowaluty na giełdę, co wymaga podpisania odpowiedniej umowy z podmiotem prowadzšcym wybranš giełdę. Obecnie funkcjonuje w sieci bardzo duża liczba giełd, gdzie każda z nich ma swoje własne regulacje i swojš własnš œcieżkę wejœcia na giełdę, stšd trudno opisać poszczególne regulacje prawne tego typu umów. Wspólnym mianownikiem dla największych giełd kryptowalut jest to, że najczęœciej to władze giełdy majš pozycję dominujšcš w rozmowach i zwykle narzucajš swoje wzory umów. Warto pamiętać, że dopiero gwarancja pojawienia się waluty na giełdzie oznacza, że mamy do czynienia z kryptowalutš, która może zainteresować szerszš grupę inwestorów. Wybierajšc giełdę warto, aby przedsiębiorca zrobił wczeœniej odpowiednie rozeznanie co do grupy użytkowników danej giełdy, a w szczególnoœci obszaru geograficznego, z którego pochodzi większoœć jej użytkowników. Przykładowo, jeżeli przedsiębiorca uważa, że jego produkt zainteresuje mieszkańców Ottawy, to warto na poczštku zainteresować się tym, która giełda jest najpopularniejsza wœród mieszkańców Kanady.

Co to jest whitepaper

Następnš z kluczowych umów powinna być umowa na opracowanie tzw. whitepaper, a więc dokumentu, w którym najczęœciej zawarte sš opisy: danego projektu oraz zasady emisji kryptowaluty, a także przyszłe zobowišzania, które na siebie przyjmuje emitent. Dokument ten stanowi odpowiednik podobnych dokumentów, aczkolwiek dużo bardziej obszernych i dokładnie uregulowanych w prawie, które stosowane sš podczas emisji akcji. Bez względu na odformalizowany charakter obrotu kryptowalutami należy pamiętać, że jest to właœciwie kluczowy dokument, z którego w razie ewentualnego sporu nabywcy kryptowalut mogš próbować wywodzić swoje roszczenia. Zasadne jest więc wsparcie się usługami nie tylko ekonomistów oraz specjalistów od PR, ale w szczególnoœci prawników. Tytułem przykładu warto odpowiednio dopracować dokument whitepaper, aby podjšć próbę ograniczenia możliwoœci powstawania roszczeń w innych jurysdykcjach oraz w oparciu o prawo kraju innego niż siedziba emitenta kryptowaluty. ?

Temat będziemy kontynuować w kolejnych numerach „Biznesu".

Zdaniem autora

Wojciech Bazan, adwokat w Zespole Postępowań Sšdowych i Arbitrażowych kancelarii JARA DRAPAŁA & PARTNERS

Bez względu na trwajšcy globalny popyt na kryptowaluty, warto, aby każda nowa emisja była poprzedzona odpowiedniš promocjš, która umożliwi uplasowanie pełnej emisji u nabywców, ale także zagwarantuje następnie płynny handel kryptowalutš. Inaczej może dojœć np. do załamania się kursu pierwszego dnia notowań, co zwykle prowadzi do pojawienia się negatywnych komentarzy i nadwyrężenia opinii o danej firmie. Zawierajšc umowę z podmiotem odpowiedzialnym za działania PR i ożywienie rynku warto zwrócić uwagę na dokładne okreœlenie obszarów, w których taki podmiot ma działać (np. konkretne fora internetowe, gdzie spółka przewiduje możliwoœć znalezienia osób zainteresowanych jej usługami/produktem). Istotne wydaje się zapewnienie sobie wsparcia również na etapie po ICO, aby w razie negatywnych publikacji, m.in. w mediach społecznoœciach, spółka emitujšca nie musiała na szybko szukać nowego wsparcia. Na etapie okreœlania wynagrodzenia warto rozważyć model istotnie powišzany z sukcesem emisji. Jak zwykle w takich przypadkach, najważniejsze jest możliwie dokładne sprecyzowanie tego, co firma uważa za sukces, aby po emisji nie okazało się, że każda ze stron inaczej ocenia to, co się wydarzyło.

Wszystkie te akty starannoœci przedsiębiorca podejmuje w celu uzyskania finansowania przy jednoczesnym zminimalizowaniu ryzyka wystšpienia roszczeń, które mogš nagle spłynšć z wielu różnych krajów oraz w oparciu o różne regulacje prawne. Bez wštpienia bowiem wystšpienie koniecznoœci prowadzenia chociażby kilku zagranicznych sporów może szybko podważyć bilans korzyœci, który przesšdził o wyborze tej właœnie metody finansowania działalnoœci firmy. Temat potencjalnych roszczeń, w sposób bardziej szczegółowy, zostanie poddany analizie w kolejnym artykule. ?

ródło: Rzeczpospolita

WIDEO KOMENTARZ

REDAKCJA POLECA

NAJNOWSZE Z RP.PL