Trwają prace nad projektem ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym. Projekt jest datowany na 27 września 2017 r. i zakłada m.in. zmianę przepisów kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) dotyczących wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w spółce z o.o.
Zgodnie z aktualnym brzmieniem art. 193 § 4 k.s.h., dywidenda w spółce z o.o. jest wypłacana w dniu określonym w uchwale wspólników, a gdy uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd. Przepis ten budzi w praktyce wiele kontrowersji, a sposób jego sformułowania bywa źródłem interpretacyjnych wątpliwości.
Przykład
Gdy wspólnicy nie wskażą w uchwale dnia wypłaty dywidendy, zarząd może dokonać wypłaty w odległym czasowo momencie. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje tu żadnych limitów. Można więc wyobrazić sobie sytuację, w której zarząd nie wypłaca dywidendy nawet rok, czy dwa lata po podjęciu przez zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału.
Jaka propozycka
Autorzy projektu nowelizacji zmierzają do uregulowania tej kwestii. Wśród propozycji zmian w k.s.h. znalazł się bowiem zapis mówiący o tym, że wypłata dywidendy w spółce z o.o. będzie musiała nastąpić, co do zasady, najpóźniej z zakończeniem roku obrotowego, w którym podjęto uchwałę. Z projektu powołanego przepisu nie wynika przy tym wprost, o jaką uchwałę chodzi. Zasadne wydaje się przyjęcie, że dotyczy on uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników o podziale zysku za dany rok obrotowy, tj. o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy. Przyjęcie takiej interpretacji oznaczałoby, że termin, w którym spółka z o.o. byłaby zobowiązana do wypłaty dywidendy, wynosiłby od sześciu do 12 miesięcy od odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników, na którym podjęto uchwałę o wypłacie – w zależności od dokładnej daty tego zgromadzenia.
