Odpowiedzialność zarządu za długi w ZUS

Kto powinien spłacić długi składkowe, jeśli nie ma podstaw do upadłości spółki?

Publikacja: 08.09.2023 03:00

Odpowiedzialność zarządu za długi w ZUS

Foto: Adobe Stock

Takie zagadnienie prawne rozstrzygnie Sąd Najwyższy.

Powstało ono na kanwie sprawy mężczyzny będącego członkiem zarządu spółki z o.o. ZUS uznał, że odpowiada on całym swoim majątkiem za długi z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne.

Mężczyzna się z tym nie zgodził. Argumentował, że nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania firmy, ponieważ dysponuje ona swoim majątkiem, a w spornym okresie jej sytuacja była na tyle dobra, że nie było podstaw do złożenia wniosku o upadłość.

Wątpliwości

Sprawa trafiła do sądu. W pierwszej instancji orzeczono, że mężczyzna nie musi płacić ze swoich prywatnych pieniędzy. Sąd uzasadniał, że gdy ten sprawował funkcję członka zarządu, nie zaistniały przesłanki ogłoszenia upadłości przez spółkę. A to zgodnie z art. 116 ordynacji podatkowej (DzU z 2022 r., poz. 2651) jest jedną z kluczowych przesłanek zaistnienia osobistej odpowiedzialności. Z kolei Sąd Apelacyjny w Poznaniu, do którego trafiło odwołanie, uznał, że powstało zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości.

Czytaj więcej

Prawie miliard długu więcej w ZUS, choć liczba dłużników zmalała

Związane jest ono z możliwością uwolnienia się przez członka zarządu od osobistej odpowiedzialności za długi składowe na podstawie art. 116 par. 1 pkt 1 b ordynacji podatkowej. W myśl bowiem tego przepisu za zaległości (podatkowe oraz składkowe) m.in. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku firmy okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a oni nie zgłosili wniosku o ogłoszenie upadłości nie ze swojej winy.

Innymi słowy, chodzi o rozstrzygnięcie, czy jeśli w czasie pełnienia funkcji członka zarządu nie było podstaw do złożenia wniosku o upadłość, a zatem sytuacja finansowa firmy była niezła, ale nie regulowała ona swoich zobowiązań składkowych, to czy będzie mieć tutaj zastosowanie art. 116 par. 1 ordynacji podatkowej (zwalniający z odpowiedzialności osobistej za długi spółki).

Zarysował się spór, który zakłada dwa przeciwstawne stanowiska.

Zgodnie z pierwszym nie ma odpowiedzialności członka zarządu z tytułu nieopłaconych składek, gdy nie można stwierdzić, że w okresie sprawowania przez niego funkcji zaistniały przesłanki ogłoszenia upadłości firmy.

W tej kwestii (na gruncie podatkowym) wypowiedział się NSA w uchwale siedmiu sędziów z 2009 r. (sygn. II FPS 3/09). Wskazał w niej, że odpowiedzialność członka zarządu może wchodzić w rachubę tylko gdy wystąpiły przesłanki ogłoszenia upadłości, a on nie złożył odpowiednich dokumentów mających tę kwestię rozstrzygnąć we właściwym postępowaniu.

Dalej podkreślił, że skoro taka osoba nie odpowiada, jeśli we właściwym czasie zgłoszono upadłość, to może odpowiadać tylko wtedy, kiedy o nią w odpowiednim momencie nie wystąpiono. W takim wypadku sąd powinien zbadać, czy taki wniosek miałby rację bytu.

W orzecznictwie funkcjonuje też odmienny pogląd: skoro pomimo wypłacalności spółka nie zapłaciła zobowiązań publicznoprawnych i z tego tytułu powstała zaległość, to odpowiedzialność za nią członka zarządu jest oczywista.

Niebezpieczny precedens

Adwokat Paweł Matyja uważa, że członek zarządu, nawet gdy nie został złożony wniosek o upadłość, może się uwolnić od odpowiedzialności za długi składkowe spółki.

– Gdyby Sąd Najwyższy uznał inaczej, byłby to niebezpieczny precedens. W efekcie taka osoba odpowiadałaby, nawet gdy spółka nie stała się niewypłacalna oraz pomimo braku informacji, czy egzekucja wobec niej była prowadzona i z jakim skutkiem. Jeżeli dopuścimy taką wykładnię rozszerzającą, to nic już nie stanie na przeszkodzie, żeby przyjąć, iż członkowie zarządu odpowiadają za wszelkie inne zobowiązania, gdy firma ma kłopot z ich regulowaniem. Podważałoby to obowiązujący reżim odpowiedzialności – mówi mec. Paweł Matyja.

Takie zagadnienie prawne rozstrzygnie Sąd Najwyższy.

Powstało ono na kanwie sprawy mężczyzny będącego członkiem zarządu spółki z o.o. ZUS uznał, że odpowiada on całym swoim majątkiem za długi z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne.

Pozostało 93% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Nieruchomości
Posiadaczy starych kominków czeka kara lub wymiana. Terminy zależą od województwa
W sądzie i w urzędzie
Prawo jazdy nie do uratowania, choć kursanci zdali egzamin
Prawo karne
Jest śledztwo w sprawie przerwania wałów w Jeleniej Górze Cieplicach
Prawo dla Ciebie
Pracodawcy wypłacą pracownikom wynagrodzenie za 10 dni nieobecności
Materiał Promocyjny
Zarządzenie flotą może być przyjemnością
Prawo karne
Powódź 2024. Szaber to kradzież zasługująca na szczególne potępienie