Zbliża się gorący czas zatwierdzania sprawozdań finansowych. Wielu przedsiębiorców musi do końca czerwca zebrać się w gronie władnym podsumować działalność za ostatni rok i podjąć decyzje co do losów firmy w najbliższej przyszłości.

Chodzi głównie o spółki, bo to w nich decyzje takie podejmowane są z reguły gremialnie. Jednak także inni muszą takie sprawozdanie zatwierdzić. Obowiązek ten spoczywa na fundacjach, spółdzielniach, a nawet niektórych osobach fizycznych prowadzących działalność gospodarczą pod własnym nazwiskiem.

Dalej będziemy koncentrować się na spółkach i wspólnikach, ale dużą część tekstu z powodzeniem odnieść można i do reszty przedsiębiorców.

[srodtytul]Jakie to przepisy[/srodtytul]

Wielu przedsiębiorców, którzy po raz pierwszy przystąpią do zatwierdzania sprawozdań finansowych, szybko zauważy, że przyszło im działać na styku kilku aktów normatywnych, głównie [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=0878F97C9B855869DA1A3F9BAD45E3AB?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link] i ustawy o rachunkowości.

Dotyczy to przede wszystkim spółek handlowych, a zwłaszcza tych z ograniczoną odpowiedzialnością. Kodeks określa, jak i kiedy przeprowadzić zgromadzenie wspólników, które doprowadzi do przyjęcia sprawozdania przez wspólników.

[srodtytul]Ważne są terminy[/srodtytul]

Roczne sprawozdanie finansowe należy zatwierdzić w ciągu sześciu miesięcy od tzw. dnia bilansowego. Jednym z nich jest ostatni dzień roku obrotowego i on właśnie będzie nas tu interesował. U zdecydowanej większości przedsiębiorców rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Łatwo zatem policzyć, że dzień bilansowy wypada 31 grudnia, a ostateczny termin zatwierdzenia sprawozdania – 30 czerwca.

[srodtytul]Czyj to obowiązek[/srodtytul]

Autopromocja
CFO Strategy & Innovation Summit 2021

To już IV edycja kongresu dla liderów świata finansów

WEŹ UDZIAŁ

Samym sprawozdaniem finansowym nie będziemy się tu zajmować. Powiedzmy tylko, że kiedy zostanie już przygotowane, podpisuje je osoba – podając zarazem datę podpisu – której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki (a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy – wszyscy członkowie tego organu).

Odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego. Brak podpisu nie oznacza, że sprawozdanie staje się nieważne. Daje jednak wspólnikom materiał do przemyśleń.

[srodtytul]Większym potrzebny audyt[/srodtytul]

U większych przedsiębiorców procedura poprzedzająca samo zatwierdzenie sprawozdania jest nieco bardziej skomplikowana. Ci bowiem muszą jeszcze zadbać o zbadanie tego dokumentu przez biegłego rewidenta.

Chodzi m.in. o spółki akcyjne, a także każdą inną jednostkę, która w poprzedzającym roku obrotowym (tym, za który sporządzono sprawozdania finansowe), spełniła co najmniej dwa z następujących warunków:

- średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło 50 osób albo więcej,

- suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej 2,5 mln euro albo więcej,

- przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej 5 mln euro albo więcej.

[srodtytul]Dodatkowy opis działalności [/srodtytul]

Niektórzy przedsiębiorcy mają obowiązek przygotować nie tylko sprawozdanie finansowe, lecz także dodatkowy dokument zwany sprawozdaniem z działalności jednostki. Dotyczy to m.in. spółek kapitałowych, komandytowo-akcyjnych i spółdzielni.

Dokument ma dać wspólnikom dodatkową wiedzę o kondycji przedsiębiorstwa. Nie wszystko bowiem da się przedstawić w bilansie czy rachunku zysków i strat, nie wspominając o tym, że – jak wykazują badania – wielu wspólników niezbyt zna się na rachunkowości i czytanie dokumentów wchodzących w skład sprawozdania finansowego jest dla nich co najmniej trudne.

Sprawozdanie z działalności jednostki powinno obejmować istotne informacje o jej stanie majątkowym i sytuacji finansowej. Chodzi o m.in. o ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie ewentualnych czynników ryzyka i opisanie zagrożeń.

[link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=C4D974F1FF1A718DEDF174AA6983D419?n=1&id=324433&wid=347265 ]Ustawa o rachunkowości [/link]zawiera przykładowe wyliczenie takich okoliczności. I tak w sprawozdaniu z działalności w szczególności mowa może być o:

- zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, aż do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego (np. utrata ważnego klienta albo zawarcie szczególnie istotnego kontraktu),

- przewidywanym rozwoju jednostki,

- ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju,

- aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej,

- nabyciu własnych udziałów czy akcji, a także celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej (ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują), cenie nabycia oraz cenie, za jaką je ewentualnie sprzedano,

- posiadanych przez jednostkę oddziałach czy zakładach,

- instrumentach finansowych.

Reguły opisu instrumentów finansowych są szczególnie złożone. Ustawodawca wymaga informacji o dotyczącym takich instrumentów ryzyku (zmiany cen, kredytowym, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka), a także przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym (w tym metodach zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji).

Sprawozdanie z działalności jednostki powinno również obejmować – jeżeli jest to istotne dla oceny sytuacji jednostki – wskaźniki finansowe i niefinansowe, łącznie z informacjami dotyczącymi zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia, a także dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym.

[ramka][b]Kim jest kierownik jednostki[/b]

Ponieważ w tekście pojawia się kilkakrotnie pojęcie „kierownika jednostki”, warto sprecyzować jego znaczenie.

Zostało ono dość szczegółowo zdefiniowane w ustawie o rachunkowości. Stanowi ona m.in., że kierownikiem jest członek zarządu lub innego organu zarządzającego, a jeżeli organ jest wieloosobowy – jego członkowie, z wyłączeniem jednak pełnomocników ustanowionych przez jednostkę. W spółkach osobowych rolę kierownika pełnią na ogół wspólnicy.

Po rozpisaniu tych reguł na poszczególne formy prawne wychodzi na to, że kierownikami są:

- w spółce jawnej – wspólnicy prowadzący sprawy spółki,

- w spółce partnerskiej – zarząd albo wspólnicy prowadzący sprawy spółki,

- w spółce komandytowej – komplementariusze prowadzący sprawy spółki,

- w spółce komandytowo-akcyjnej – komplementariusze prowadzący sprawy spółki,

- w spółce z o.o. – zarząd,

- w spółce akcyjnej – zarząd,

- w spółdzielni – zarząd,

- w fundacji – zarząd.[/ramka]

[ramka][b]Decyzje prowadzących rachunkowość [/b]

Sprawozdanie finansowe musi zatwierdzić każdy, kto ma obowiązek prowadzenia rachunkowości, a więc m.in.:

- osoba fizyczna, jeżeli jej przychody netto (tj. po pomniejszeniu o należny podatek od towarów i usług) ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy osiągnęły równowartość 1,2 mln euro albo kwotę tę przekroczyły,

- spółka cywilna, przy czym jeśli wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, to obowiązek prowadzenia rachunkowości istnieje wtedy tylko, gdy przychody ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy osiągnęły równowartość przynajmniej 1,2 mln euro,

- spółka z o.o. (każda),

- spółka akcyjna (każda),

- spółka jawna (każda, z tym samym jednak wyjątkiem, co w przypadku spółek cywilnych),

- spółka komandytowa (każda),

- spółka partnerska (każda, z tym samym wyjątkiem, co w przypadku spółek cywilnych),

- spółka komandytowo-akcyjna (każda),

- fundacja (każda),

- spółdzielnia (każda).[/ramka]

[ramka] [b] Zobacz wzory uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego:[/b]

[b]- [link=http://www.rp.pl/artykul/472290.html]dla spółki z o.o.[/link][/b]

[b]- [link=http://www.rp.pl/artykul/472303.html]dla spółki komandytowej[/link][/b]

[b]- [link=http://www.rp.pl/artykul/472292.html]dla spółek jawnej i partnerskiej [/link][/ramka][/b]

[srodtytul]UCHWAŁY MOŻNA PODJĄĆ W DOWOLNY SPOSÓB[/srodtytul]

[b]W spółkach osobowych nie ma konieczności zwoływania zgromadzenia wspólników, ustalania porządku obrad czy wyboru. To samo dotyczy fundacji i spółdzielni[/b]

Procedura zatwierdzania sprawozdania finansowego spółek osobowych jest stosunkowo mało sformalizowana. Ustawodawca uznaje, że wspólnikom łatwo się skrzyknąć i podjąć stosowną uchwałę. Ta swoista dowolność odnosi się zresztą nie tylko do tej szczególnej, odbywającej się tylko raz do roku, procedury. Nie ma w przepisach nawet szczątkowej regulacji poświęconej uchwałom.

[srodtytul]Nawet bez głosowania[/srodtytul]

Ustawodawca ani w przepisach o spółce cywilnej, ani w tych poświęconych spółce jawnej, ani w żadnych innych dotyczących spółek osobowych nie określił sformalizowanych zasad podejmowania uchwał. Wolno zatem uczynić to jakkolwiek, byleby tylko dało się ustalić wolę poszczególnych wspólników oraz fakt, że wszyscy uprawnieni się wypowiedzieli.

Optymalnym rozwiązaniem wydaje się oczywiście klasyczne zebranie się wspólników w jednym miejscu i protokolarne głosowanie. Może być ono jawne, może być i tajne. Można się jednak obejść bez podnoszenia rąk czy korzystania z elektronicznych urządzeń do liczenia głosów. W wersji minimalnej wystarczy nawet podpisanie samego tekstu stosownej uchwały. Ustawa o rachunkowości wskazuje jako gremium właściwe do zatwierdzenia sprawozdania wszystkich wspólników, a nie tylko tych, którzy mają prawo prowadzenia spraw spółki.

Do pomyślenia jest jednak podjęcie uchwały z wykorzystaniem nowoczesnych technologii pozwalających na wyrażenie woli bez jednoczesnej obecności wszystkich zainteresowanych w jednym miejscu (wideo-konferencja, elektroniczny podpis pod oświadczeniem o głosowaniu w taki a nie inny sposób itp.).

Jaką większością zapada decyzja o akceptacji rocznych wyników? Choć żaden przepis nie stanowi o tym wprost, przyjmuje się, że uchwały należy podejmować jednomyślnie – chyba że co innego wynika z umowy spółki.

Działalność gospodarczą prowadzą nie tylko spółki czy indywidualni przedsiębiorcy pod własnym nazwiskiem, lecz także inne podmioty.

[srodtytul]W fundacji i w spółdzielni[/srodtytul]

Fundacje nie są zwolnione z obowiązku zatwierdzenia sprawozdania rocznego. Przepisy nie określają jednak precyzyjnie, który organ jest w tej sprawie kompetentny. Odsyłają jednak do statutów i to w nich należy szukać odpowiedzi, kto odpowiada za rachunkowość poszczególnych fundacji.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego w spółdzielni należy do walnego zgromadzenia jej członków. Tak jak w spółkach handlowych zbiera się ono w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego.

Dużą rolę grają tu statuty spółdzielni, bo to one określają, jak i kiedy należy zawiadomić członków o walnym zgromadzeniu, a także w jaki sposób przekazać im informacje o porządku obrad. Obrady zgromadzenia należy protokołować.

[srodtytul]Sądowe zakończenie[/srodtytul]

Ostatnim etapem procedury zatwierdzania sprawozdania finansowego jest odnotowanie tego faktu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Oczywiście dotyczy to jedynie tych podmiotów, które figurują w rejestrze przedsiębiorców albo przynajmniej powinny przenieść się tam z rejestru handlowego działającego do końca 2000 r.

Aby doszło do ujawnienia wzmianki o sprawozdaniu w KRS, zainteresowany podmiot musi złożyć stosowny wniosek. Służy do tego urzędowy formularz KRS-Z30, taki sam dla każdego, bez względu na to, czy chodzi o spółkę z o.o., jawną, komandytową czy inną. Przedsiębiorca musi to pismo opłacić. Na koszty, które zobowiązany jest ponieść, składają się opłata sądowa (400 zł) oraz opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (250 zł).

Na złożenie wniosku w KRS kierownik jednostki ma 15 dni od zatwierdzenia sprawozdania. Warto tego terminu przestrzegać, bo kto go zlekceważy, może ponieść odpowiedzialność karną. Za zachowanie takie grozi grzywna lub ograniczenie wolności.

Kto ma podpisać wniosek?

Ustawa o rachunkowości mówi tylko, że w sądzie składa sprawozdanie kierownik. W wieloosobowym zarządzie może więc powstać problem, czy formularz wystarczy parafować zgodnie z zasadami reprezentacji (np. członek zarządu działający wespół z prokurentem albo dwóch członków zarządu), czy też konieczne są podpisy wszystkich osób wchodzących w skład takiego organu.

Na podstawie ustawy o rachunkowości, która w art. 52 wyraźnie odróżnia kierownika jednostki od pełnego składu zarządu, można bronić stanowiska, że wystarczy zadośćuczynić ogólnym zasadom reprezentacji. Wydaje się jednak, że jeśli tylko przedsiębiorca ma taką szansę, to dla uniknięcia niepotrzebnych sporów powinien zadbać o parafowanie wniosku przez wszystkich członków zarządu.

[srodtytul]Co, gdy brak zgody [/srodtytul]

Oczywiście sprawy nie muszą pójść tak gładko, jak to opisaliśmy. Może się zdarzyć, że wspólnicy nie zatwierdzą sprawozdania finansowego. Sprzyja temu zwłaszcza konflikt między wspólnikami. Jednak z opieszałości dla nikogo nie wyniknie nic dobrego.

Konsekwencje niezatwierdzenia sprawozdania finansowego są szczególnie dotkliwe w spółkach kapitałowych. Tam wspólnikom i akcjonariuszom w ogóle nie można wypłacić dywidendy z zysku wykazanego sprawozdaniem, które nie zostało przez nich wcześniej zaakceptowane.

W spółkach osobowych sprawa nie jest tak jasna. Z jednej bowiem strony ustawa o rachunkowości zabrania wypłaty zysku wynikającego z niezatwierdzonego sprawozdania. Z drugiej jednak kodeks spółek handlowych stanowi, że wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.

Dyskusyjne jest, której z tych regulacji należy dać pierwszeństwo.

W [b]wyroku z 3 lipca 2008 r. (IV CSK 101/08) Sąd Najwyższy [/b]przyjął prymat kodeksu. Uznał, że wspólnik nie musi czekać do momentu zatwierdzenia sprawozdania finansowego i może żądać wypłaty należnej mu części zysku wcześniej.

Argumentem za takim stanowiskiem jest zdaniem sądu fakt, że w przeciwnym wypadku inni wspólnicy mogliby blokować wypłatę bez końca, nie zatwierdzając sprawozdania. Czas pokaże, czy taka linia orzecznicza się utrzyma.

[srodtytul]W SPÓŁCE KAPITAŁOWEJ NIE OBEJDZIE SIĘ BEZ ZGROMADZENIA[/srodtytul]

[b]Procedura zatwierdzania sprawozdania finansowego w spółce z o.o. czy akcyjnej jest w przepisach uregulowana dużo bardziej rygorystycznie[/b]

W spółce kapitałowej do corocznego rozliczenia z działalności dochodzi na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników (spółka z o.o.) albo walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (spółka akcyjna). Przedmiotem obrad każdego z nich powinno być:

- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

- powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty (przy czym w spółkach z o.o. umowa może wyłączyć decyzję w tej kwestii spod kompetencji zgromadzenia wspólników),

- udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

[ramka][b]Co to jest absolutorium[/b]

Choć kodeks spółek handlowych wymaga udzielenia członkom organów spółki absolutorium (zwanego też czasem skwitowaniem), żaden przepis nie definiuje tego pojęcia. Pole do popisu ma więc nauka prawa. Nie wchodząc w szczegóły, dość poprzestać będzie na wyjaśnieniu skutku, jaki wywołuje udzielenie absolutorium.

Otóż na ogół przyjmuje się, że osoba, której udzielono skwitowania, ma prawo – w ewentualnym procesie sądowym – zasłonić się zarzutem zwolnienia z odpowiedzialności. Chodzi tu przede wszystkim o proces wytoczony przez spółkę o naprawienie szkód wyrządzonych jej w ramach sprawowania mandatu.

Ale uwaga: na absolutorium nie można powołać się np. w razie powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce wytoczonego przez wspólnika, jak też w razie zawyżenia wartości aportów. Wątpliwości budzi też możliwość zwolnienia członka organu spółki z odpowiedzialności w sytuacji, gdy wspólnicy nie mają pełnej wiedzy o postępkach osoby, której udzielają absolutorium.[/ramka]

[srodtytul]Kto i jak zwołuje[/srodtytul]

Zwoływanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników należy do zarządu. Jeśli nie uczyni tego w terminie, może go wyręczyć inny organ – rada nadzorcza, komisja rewizyjna, a nawet – jeżeli umowa spółki przewiduje taką możliwość – inne osoby. Wspólnicy czy akcjonariusze mogą też domagać się od sądu upoważnienia do zwołania zgromadzenia.

Forma zwołania zgromadzenia zależy od tego, o jaką spółkę chodzi. W tej z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnikom wysyła się zaproszenia. Można to uczynić na trzy sposoby: za pomocą listów poleconych, poprzez przesyłki kurierskie albo pocztą elektroniczną. W tym ostatnim przypadku wspólnik musi wcześniej wyrazić pisemną zgodę na takie zawiadomienie, podając adres, pod który należy wysłać zaproszenie. Kodeks nie zabrania „mieszania” wymienionych form.

Niektórych wspólników można więc zawiadomić listem poleconym, innych przesyłką kurierską, innych wreszcie pocztą elektroniczną. Decyzja należy tu do organu zwołującego zgromadzenie. Niezależnie natomiast od wybranej formy w zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. Choć prawo tego nie wymaga, w dobrym tonie jest przesłanie wspólnikom kopii dokumentów, które będą podstawą głosowania.

Wybierając miejsce zgromadzenia, warto pamiętać, że jeśli z umowy albo statutu nie wynika co innego, to powinno ono odbyć się w siedzibie spółki. Zaznaczmy, że pod pojęciem siedziby należy rozumieć miejscowość, a nie konkretny lokal czy budynek.

Innymi słowy, jeśli spółka ma siedzibę w Katowicach, to tam właśnie należy zwołać zgromadzenie. Nie ma natomiast przeszkód, ażeby wspólników czy akcjonariuszy zaprosić nie do biura spółki, lecz do jednego ze znajdujących się w tym mieście hoteli czy wynajętej sali konferencyjnej.

Nieco inaczej wygląda zwołanie zgromadzenia w spółce akcyjnej. Tu akcjonariuszy jest często zbyt wielu, ażeby dało się rozesłać im indywidualne zaproszenia. Zwłaszcza że w spółkach, które wyemitowały akcje, ich właściciele po prostu mogą nie być znani. Dlatego podstawową formą jest ogłoszenie o walnym zgromadzeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Jedynie tam, gdzie wszystkie wyemitowane akcje mają charakter imienny, dopuszczalne jest skorzystanie z listów poleconych, przesyłek kurierskich i poczty elektronicznej. Wszystko odbywa się wówczas tak samo jak w spółce z o.o.

Innym wyjątkiem są od niedawna spółki publiczne. Im wolno zwołać zgromadzenie np. przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki.

Co do przebiegu samego zgromadzenia, to przepisy o spółce akcyjnej są zdecydowanie bardziej precyzyjne niż te o spółce z o.o.

[srodtytul]Co na walnym[/srodtytul]

Wiadomo, że walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca (a w razie nieobecności tych osób – prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd). Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.

Później sporządza się listę obecności zwierającą spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów. Listę podpisuje przewodniczący. Powinna ona pozostawać wyłożona podczas obrad zgromadzenia.

Opcjonalnym, choć często praktykowanym zabiegiem jest wybór komisji skrutacyjnej. Jej rolą będzie liczenie głosów. Następnie przyjmowany jest porządek obrad, a potem rozpoczynają się obrady.

Kodeks nie rozstrzyga, w jakiej kolejności należy ułożyć poszczególne punkty porządku obrad ani w jakiej kolejności je rozpatrywać. W dużym stopniu narzuca to jednak logika samego zgromadzenia. Jego celem jest przecież zatwierdzenie sprawozdania i podział zysku albo pokrycie straty.

Skoro tak, ktoś musi wspólnikom czy akcjonariuszom to sprawozdanie przedstawić. Następnie powinni oni otrzymać możliwie bezstronną opinię na ten temat. Dopiero bogatsi o taką wiedzę mogą podjąć świadomą decyzję co do rozliczenia z działalności i wytyczenia kierunków rozwoju spółki na najbliższy rok.

To dlatego właśnie na zgromadzeniu najpierw głos otrzymuje zarząd. Jego rolą jest omówienie sytuacji spółki, sprawozdania finansowego i innych dyskutowanych na zgromadzeniu dokumentów. Następnie swoje stanowisko przedstawia rada nadzorcza (oczywiście jeśli w danej spółce została w ogóle powołana).

Potem dopiero odbywają się głosowania. Co niezwykle istotne: nie wolno podejmować uchwał w sprawach nie objętych porządkiem obrad – chyba że obecny jest cały kapitał zakładowy, a nikt z uczestników nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

[srodtytul]Protokoły[/srodtytul]

Uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. wymagają wpisania do księgi protokołów spółki. Można z tego wnioskować, że przebieg obrad należy zapisać. Uchwały, o których mowa, powinni podpisać przynajmniej: osoba sporządzająca protokół i przewodniczący zgromadzenia.

W spółce akcyjnej wymogi są nieco ostrzejsze. Należy bowiem zadbać o to, ażeby uchwały zgromadzenia protokołował notariusz. W spółce z o.o. nie jest to konieczne, choć możliwe.