Przekształcenie spółki jawnej w jednoosobową - wyrok Sądu Najwyższego

Nie można przyjąć automatyzmu między przyczyną powodującą „przekształcenie" spółki jawnej w jednoosobową a utratą przez nią bytu prawnego. Możliwe są bowiem różne sytuacje, które mogą powodować, że spółka taka będzie nadal funkcjonować bądź pozbawiona zostanie podmiotowości, lecz dopiero po wykreśleniu jej z rejestru.

Publikacja: 08.06.2018 06:00

Przekształcenie spółki jawnej w jednoosobową - wyrok Sądu Najwyższego

Foto: 123RF

Tak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 27 czerwca 2017 r. (sygn. akt: II CSK 595/16).

Strony 20 marca 2008 r. zawarły umowę zlecenia, w której powód (zleceniobiorca) zobowiązał się przygotować pozwanemu (zleceniodawcy) dokumentację aplikacyjną w ramach programu operacyjnego, dla planowanego przedsięwzięcia w postaci budowy fabryki. Dodatkowo strony postanowiły w formie aneksu do umowy, że powód opracowuje sprawozdania z realizacji projektu, dokumentacje rozliczeniową oraz przygotuje wnioski o aneks umowy. Strony ustaliły wynagrodzenie prowizyjne uzależnione od zakwalifikowania planowanej inwestycji do dofinansowania w wysokości 7 proc. otrzymanego dofinansowania wraz z podatkiem VAT, płatne w ratach po każdorazowej wypłacie dofinansowania. Pozwany otrzymał dofinansowanie, jednak po kilku miesiącach ze względu na braki w dokumentacji aplikacyjnej musiał zwrócić część otrzymanych środków – braki nie były spowodowane winą zleceniobiorcy. Powód wystawił tytułem wynagrodzenia faktury, jednak nie otrzymał zapłaty od pozwanego, co stało się przedmiotem roszczenia.

W trakcie postępowania powodowa spółka zmieniła nazwę oraz skład osobowy wspólników, przez co pozwany wystąpił z zarzutem, iż spółka utraciła legitymację materialną czynną do występowania w charakterze strony w niniejszej sprawie o zapłatę wynagrodzenia, ponieważ 1 października 2013 r. doszło do zbycia ogółu praw i obowiązków dotychczasowych wspólników spółki jawnej na rzecz przystępującego do niej nowego wspólnika. W konsekwencji spółka jawna została rozwiązana i niemożliwe jest jej dalsze funkcjonowanie w obrocie.

Oddalając skargę kasacyjną pozwanego, Sąd Najwyższy podzielił zdanie sądu apelacyjnego stwierdzając, że spółka jawna będąca powodem, po zmianach nadal pozostała spółką jawną, gdyż przez cały okres była zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym jako jeden, ten sam podmiot i zachowana została ciągłość prawna przez cały tok procesu. Co do zmiany składu osobowego wspólników, Sąd Najwyższy orzekł, że powstanie stanu jednopodmiotowości jest jedynie przyczyną rozwiązania spółki (obligatoryjna jest jeszcze jej likwidacja, do czego nie doszło w stanie faktycznym), natomiast jeśli nawet w odniesieniu do powodowej spółki zaszła sytuacja, iż była ona jednoosobowa, to zostały podjęte działania, które zmieniły tę sytuację i doprowadziły do stanu zgodnego z przepisami kodeksu spółek handlowych. Tym samym nie utraciła bytu prawnego i w związku z tym nie utraciła również legitymacji materialnoprawnej czynnej do występowania w charakterze strony procesu. Możliwością utraty bytu prawnego spółki byłoby wykreślenie jej z KRS, co w danym stanie faktycznie nie miało miejsca ?.

Komentarz eksperta

Maria Staniszewska- -Wyrwa adwokat w krakowskim biurze Rödl & Partner

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (art. 251 § 1 k.s.h.) i ulega rozwiązaniu z chwilą wykreślenia z tego rejestru (art. 84 § 2 k.s.h.). Wpis w obu przypadkach ma charakter konstytutywny. W związku z domniemaniem prawdziwości wpisu do rejestru, wynikającym z art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oznacza to, że – w razie braku dowodu przeciwnego – sąd, ustalając byt prawny spółki jawnej (np. jako podstawę badania legitymacji czynnej po stronie spółki) ogranicza się wyłącznie do ustalenia, czy spółka o określonym w aktach sprawy numerze KRS została wpisana do rejestru (i nie została z niego wykreślona). Dopiero wykreślenie spółki jawnej z rejestru oznacza bowiem, że przestaje ona funkcjonować w obrocie jako podmiot praw i obowiązków. Sąd Najwyższy w wyroku z 27 czerwca 2017 r., sygn. akt II CSK 595/16, wskazuje, że ujęte w art. 58 § 1 k.s.h. przyczyny rozwiązania spółki jawnej nie powodują ex lege ostatecznej utraty bytu prawnego przez spółkę. W razie wystąpienia przyczyn rozwiązania spółki zasadą powinno być przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego (art. 67 § 1 k.s.h.). Ustanowienie tej reguły ma na celu ochronę obrotu poprzez doprowadzenie do ostatecznego zakończenia bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności spółki, wypełnienie jej zobowiązań i upłynnienie majątku w postępowaniu likwidacyjnym. Zgodnie z zasadą pewności obrotu, niedopuszczalna jest sytuacja, gdy spółka jako podmiot praw i obowiązków znika, bez dokonania ostatecznych rozliczeń. SN przyjął, że w razie wystąpienia przyczyny określonej w art. 58 § 1 pkt 5 k.s.h. (wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika), co skutkuje tym, że spółka jawna staje się spółką jednoosobową, dopuszczalne i pożądane jest, aby spółka miała możliwość funkcjonowania w obrocie w składzie jednoosobowym – przede wszystkim w celu zakończenia bieżących spraw spółki i dokonania ostatecznych rozliczeń. Sąd wskazał, że możliwe jest doprowadzenie przez spółkę działającą jako spółka jednoosobowa do ustania przyczyny rozwiązania spółki poprzez „uzupełnienie jej składu osobowego". Tym samym, zdaniem SN, w szczególnych okolicznościach, możliwe jest nieprzerwane istnienie spółki, mimo okresowego wystąpienia przyczyny powodującej jej rozwiązanie. Wydaje się, że dopuszczalne będzie zastosowanie analogicznej argumentacji w przypadku zaistnienia przyczyny rozwiązania spółki jawnej określonej w art. 58 § 1 pkt 4 k.s.h. (śmierć wspólnika). Przy założeniu, że wystąpienie wspólnika ze spółki i powstanie spółki jednoosobowej nie powoduje również ex lege otwarcia likwidacji tej spółki, za dopuszczalne uznać należałoby również przekształcenie jednoosobowej spółki jawnej w jednoosobową spółkę kapitałową. W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika spółki jawnej, składającej się z co najmniej trzech wspólników, możliwe jest postanowienie przez pozostałych wspólników o dalszym istnieniu spółki (art. 64 § 1 k.s.h.). Wydaje się więc racjonalne i zgodne z zasadą ochrony obrotu, aby możliwość podjęcia działań w celu kontynuowania istnienia lub zakończenia działalności spółki przyznać również w takim przypadku spółce jednoosobowej. Nie przeczy temu treść art. 66 k.s.h., ponieważ dotyczy on szczególnej sytuacji, gdy spółka podlega wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców w KRS bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, na mocy konstytutywnego orzeczenia sądu. Należy podkreślić, że dopuszczenie funkcjonowania spółki jawnej „jednoosobowej" nie oznacza przełamania zasady wynikającej z art. 22 § 1 k.s.h. w zw. z art. 3 k.s.h., jak i z samej natury umowy spółki jawnej, która zawarta powinna być przez co najmniej dwóch wspólników (spółka jawna nie będzie spółką jednoosobową pierwotną). Funkcjonowanie w obrocie jednoosobowej spółki jawnej, dopuszczalne jest jako wyjątek. ?

Tak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 27 czerwca 2017 r. (sygn. akt: II CSK 595/16).

Strony 20 marca 2008 r. zawarły umowę zlecenia, w której powód (zleceniobiorca) zobowiązał się przygotować pozwanemu (zleceniodawcy) dokumentację aplikacyjną w ramach programu operacyjnego, dla planowanego przedsięwzięcia w postaci budowy fabryki. Dodatkowo strony postanowiły w formie aneksu do umowy, że powód opracowuje sprawozdania z realizacji projektu, dokumentacje rozliczeniową oraz przygotuje wnioski o aneks umowy. Strony ustaliły wynagrodzenie prowizyjne uzależnione od zakwalifikowania planowanej inwestycji do dofinansowania w wysokości 7 proc. otrzymanego dofinansowania wraz z podatkiem VAT, płatne w ratach po każdorazowej wypłacie dofinansowania. Pozwany otrzymał dofinansowanie, jednak po kilku miesiącach ze względu na braki w dokumentacji aplikacyjnej musiał zwrócić część otrzymanych środków – braki nie były spowodowane winą zleceniobiorcy. Powód wystawił tytułem wynagrodzenia faktury, jednak nie otrzymał zapłaty od pozwanego, co stało się przedmiotem roszczenia.

Pozostało 86% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Prawo karne
Przeszukanie u posła Mejzy. Policja znalazła nieujawniony gabinet
Prawo dla Ciebie
Nowe prawo dla dronów: znikają loty "rekreacyjne i sportowe"
Edukacja i wychowanie
Afera w Collegium Humanum. Wykładowca: w Polsce nie ma drugiej takiej „drukarni”
Edukacja i wychowanie
Rozporządzenie o likwidacji zadań domowych niezgodne z Konstytucją?
Praca, Emerytury i renty
Są nowe tablice GUS o długości trwania życia. Emerytury będą niższe