Legitymacja akcjonariusza spółki akcyjnej

Orzekł Sąd Najwyższy w wyroku III CSK 317/17 z 6 kwietnia 2018 r.

Sąd Najwyższy postanowieniem z 6 kwietnia 2018 r. odmówił przyjęcia do rozpoznania skarg kasacyjnych obu stron w sprawie z powództwa Skarbu Państwa – ministra finansów, ministra inwestycji i rozwoju oraz ministra przedsiębiorczości i technologii przeciwko J. K. i B. K. o zapłatę. Sąd Najwyższy nie dopatrzył się istotnych zagadnień prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów w sprawie. W ocenie Sądu Najwyższego nie wystąpiło nowe zagadnienie, dotychczas nierozpoznawane w judykaturze, które miałoby znaczenie dla rozpoznania skargi kasacyjnej lub innych podobnych spraw. Rozpoznając wniesione skargi kasacyjne Sąd Najwyższy wyjaśnił kwestie dotyczące legitymacji procesowej w przypadku ogłoszenia upadłości.

Prawo żądania przez wspólnika sp. z o.o. na podstawie art. 295 § 1 kodeksu spółek handlowych naprawienia szkody wyrządzonej tej spółce stanowi jego uprawnienie organizacyjne współtworzące udział. Legitymacja ta ma charakter formalny i materialny, a legitymowany w ten sposób podmiot, nie będąc stroną stosunku prawnego, może żądać ochrony ze względu na własny interes prawny.

Czytaj także: Ważne jest poprawne zwołanie walnego

Legitymacja akcjonariusza określona w art. 486 § 1 k.s.h. jest taka sama jak przedstawiona wyżej legitymacja na podstawie art. 295 § 1 k.s.h.. Zgodnie z art. 486 § 1 k.s.h., jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie jednego roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale zysku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej tej spółce. Z uwagi na istotę postępowania upadłościowego i przepisów dotyczących prowadzenia tego postepowania, brak jest podstaw do przyjęcia, że z chwilą ogłoszenia upadłości spółki akcyjnej do legitymacji uregulowanej w art. 486 § 1 k.s.h. ma zastosowanie art. 144 Prawa Upadłościowego (dalej: PrUpad). Przepis art. 144 PrUpad nie pozostaje bowiem w związku z art. 486 § 1 k.s.h., który reguluje kwestię legitymacji innego podmiotu aniżeli spółka akcyjna postawiona w stan upadłości.

Nie jest także możliwe dochodzenie odpowiedzialności odszkodowawczej od prokurenta spółki na tej podstawie prawnej, skoro art. 483 § 1 k.s.h. wymienia jako podmioty biernie legitymowane członków zarządu, rady nadzorczej oraz likwidatora, a zatem nie obejmuje prokurenta spółki akcyjnej. Powołując się na podstawę prawną z art. 486 § 1 k.s.h. w zw. z art. 415 kodeksu cywilnego należałoby domagać się zasądzenia odszkodowania na swoją rzecz, a nie na rzecz spółki akcyjnej, wykazując własną szkodę oraz adekwatny związek przyczynowy między działaniem prokurenta a szkodą. Oczywisty brak owych przesłanek spowodował oddalenie powództwa w tym zakresie.

Karolina Sieraczek radca prawny, senior associate we wrocławskim biurze Rödl & Partner

Sąd Najwyższy słusznie wskazał, że legitymacja akcjonariusza przewidziana w art. 486 § 1 k.s.h. jest samodzielna i niezależna w odniesieniu do legitymacji spółki akcyjnej – co oznacza, że z chwilą ogłoszenia upadłości spółki akcyjnej nie ulega przekształceniu w legitymację syndyka masy upadłości. Syndyk masy upadłości jest zastępcą pośrednim tylko spółki akcyjnej postawionej w stan upadłości, a nie jej akcjonariuszy. Przepis art. 144 ust. 1 k.s.h. odnosi się do tych spraw, w których legitymacja przysługuje spółce akcyjnej postawionej w stan upadłości. Z dniem ogłoszenia upadłości upadły traci legitymację do występowania w sprawach, które dotyczą masy upadłości (art. 75 PrUpad). Ponadto wniesienie przez akcjonariusza powództwa nie wyłącza legitymacji samej spółki, którą po ogłoszeniu jej upadłości może realizować syndyk masy upadłości.

Zasadnie zagadnieniem niewymagającym rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy była także kwestia odpowiedzialności prokurenta za szkody wyrządzone spółce postawionej w stan upadłości. Stan faktyczny sprawy wykluczał przyjęcie odpowiedzialności prokurenta w stosunku do spółki na podstawie art. 479-482 i 484 k.s.h.. Przede wszystkim bowiem strona powodowa wytoczyła powództwo oparte na konstrukcji art. 486 § 1 k.s.h., czyli domagała się zapłaty na rzecz spółki akcyjnej. Art. 486 § 1 k.c. ma charakter wyjątkowy z tego względu, że przyznaje legitymację podmiotowi, któremu bezpośrednio nie została wyrządzona szkoda, a po drugie podmiot ten może dochodzić odszkodowania nie na swoją rzecz, lecz na rzecz spółki, której jest akcjonariuszem. W sprawie strona powodowa nie domagała się zapłaty na swoją rzecz, nie poniosła też własnego uszczerbku majątkowego. Biorąc to pod uwagę, powództwo odszkodowawcze przeciwko prokurentowi spółki akcyjnej może wytoczyć syndyk, o ile istnieją ku temu podstawy.

Spółki Sąd Najwyższy

Orzekł Sąd Najwyższy w wyroku III CSK 317/17 z 6 kwietnia 2018 r.

Pozostało 83% artykułu

2 / 3

artykułów

Czytaj dalej. Subskrybuj