[b]W „Rz” z 25 lutego 2009 r. ukazał się artykuł Dariusza Michty podający w wątpliwość tezę, iż z uchwały Sądu Najwyższego z 14 września 2007 r. (III CZP 31/07) wynika, że umowy zawarte w imieniu spółki przez osoby działające w charakterze jej organu bez kompetencji do tego mogą zostać potwierdzone przez prawidłowo reprezentowaną spółkę.[/b] Wydaje się, że takie stanowisko wynika z pominięcia uzasadnienia tej uchwały.

[srodtytul]Co wynika z uzasadnienia [/srodtytul]

W cytowanej uchwale SN zajął się odpowiedzią na pytanie o sankcję dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej (nie tylko spółdzielni) w charakterze jej organu bez kompetencji do tego (SN wprost stwierdza: „przystępując do odpowiedzi na pytanie o sankcję dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego”). W dalszej części uzasadnienia również mowa jest o osobach prawnych w ogóle, a nie tylko o spółdzielni. Poglądy SN wyrażone w tej uchwale mają więc walor ogólny, znajdują zastosowanie zarówno do uchybienia zasadom reprezentacji spółdzielni, jak i do uchybienia zasadom reprezentacji spółki przez zarząd.

Dopiero po obszernym wywodzie dotyczącym dopuszczalności potwierdzenia czynności prawnej dokonanej w imieniu osoby prawnej (każdej) przez osoby działające w charakterze jej organu z naruszeniem zasad reprezentacji SN stwierdza, że „rozważania te uzasadniają udzielenie pozytywnej odpowiedzi na przedstawione pytanie i przyjęcie, że do umowy zawartej bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej spółdzielni ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=70928]k. c.[/link] [tj. umowa taka może zostać potwierdzona – dopisek mój]”. Szczegółowe zagadnienie dotyczące możliwości potwierdzenia umowy zawartej bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej spółdzielni dało więc SN okazję do zajęcia stanowiska o charakterze ogólnym.

[srodtytul]Jakie argumenty [/srodtytul]

SN przytoczył argumenty świadczące o tym, że stosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k. c. (dotyczącego pełnomocnika) do umów zawartych przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego jest dopuszczalne. Można potwierdzić takie czynności, tak samo jak można potwierdzić czynność osoby działającej jako pełnomocnik bez pełnomocnictwa lub z przekroczeniem jego zakresu. Przede wszystkim SN zwraca uwagę na podobieństwo między instytucją pełnomocnictwa a instytucją organu osoby prawnej polegające na tym, że zarówno pełnomocnik, jak i osoba pełniąca funkcję organu mają działać w granicach przyznanych im kompetencji, skutki zaś takiego ich działania są przypisywane bezpośrednio – odpowiednio – mocodawcy lub osobie prawnej.

Poza tym SN podkreślił brak w art. 39 k.c. sankcji dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego. Przepis ten dotyczy odpowiedzialności osoby działającej jako organ osoby prawnej bez należytego umocowania, a nie ważności czynności prawnej dokonanej przez tę osobę. Zdaniem SN oznacza to, że ustawodawca pozostawił ustalenie tej sankcji sądom przy zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa. Wskazane zaś wyżej podobieństwo instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. Takie stanowisko odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu, w szczególności wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać.

SN odniósł się też wprost do argumentu, który obecnie podnosi Dariusz Michta, jakoby bezwzględna nieważność czynności prawnej dokonanej przez organ osoby prawnej z naruszeniem zasad reprezentacji wynikać miała z art. 58 § 1 k. c. Zdaniem SN argument ten jest nietrafny, gdyż wymieniony przepis dotyczy niewątpliwie tylko nieważności czynności prawnej spowodowanej sprzecznością z ustawą treści i celu tej czynności. [b]W razie nieuczynienia zadość innym przesłankom prawidłowego dokonania czynności prawnej (np. co do zdolności do czynności prawnych, co do wad oświadczeń woli czy co do reprezentacji przy zawieraniu tej czynności) znajdują zastosowanie inne przepisy dotyczące sankcji związanych z tymi uchybieniami (tak: wyrok SN z 5 lipca 2007 r., II CSK 162/07).[/b]Reasumując: zagadnienie dotyczące dopuszczalności potwierdzenia umowy dokonanej z naruszeniem zasad reprezentacji przez organ osoby prawnej może powstać w przypadku każdej umowy. Dlatego stanowisko SN wyrażone w uchwale będącej przedmiotem tego artykułu może mieć istotne znaczenie praktyczne nie tylko dla obecnie szeroko dyskutowanego problemu opcji.

[i]Od redakcji: [/i]

Autopromocja
RADAR.RP.PL

Przemysł obronny, kontrakty, przetargi, analizy, komentarze

CZYTAJ WIĘCEJ

Ten tekst kończy wymianę poglądów na temat reprezentacji przy zawieraniu umów opcyjnych. Ale tylko ten jeden wątek.

Na kolumnie „Analizy&Opinie” teksty poświęcone opcjom były drukowane: 10, 11, 12, 1 7, 18, 20, 23 i 25 lutego.