[b]Jestem większościowym właścicielem udziałów w dwuosobowej spółce z o.o. Wkrótce odchodzę na emeryturę i chciałbym przejąć nieruchomość, którą jakiś czas temu kupiła nasza spółka. Drugi z udziałowców godzi się na taką operację. Jak ją przeprowadzić?[/b]
Wyjściem z opisanej sytuacji jest umorzenie udziałów należących do wspólnika, który zamierza przejść na emeryturę.
Aby umorzenie się udało, musi dopuszczać je umowa spółki. Jeśli nie ma w niej odpowiedniego przepisu, należy ją najpierw zmienić. Wystarczy wprowadzić paragraf dopuszczający umorzenie dobrowolne.
Można też pokusić się o zredagowanie paragrafu, na mocy którego udział ulega umorzeniu w razie przejścia czytelnika na emeryturę (art. 199 § 4 [link=http://akty-prawne.rp.pl/Dokumenty/Ustawy/2000/DU2000Nr%2094poz1037a.asp]kodeksu spółek handlowych[/link]).
Ponieważ skomplikowałoby to jednak dalszą procedurę, ograniczę się tu do wariantu pierwszego. Dobrze, żeby obaj wspólnicy wzięli udział w głosowaniu nad taką uchwałą i opowiedzieli się za. Wszystko dlatego że zmiana umowy umniejszająca prawa wspólnika wymaga jego zgody. W literaturze nie ma zgody, czy wprowadzenie do umowy spółki regulacji dopuszczających umorzenie jest takim umniejszeniem, więc lepiej dmuchać na zimne.