Nowa forma spółki stanowi swoiste „rozmiękczenie” ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z 1892 r. Została wprowadzona do niemieckiego systemu 1 listopada 2008 jako atrakcyjna alternatywa dla angielskiej Limited.

Reforma miała na celu wyeliminowanie nadużyć w obrocie gospodarczym, które masowo odnotowywały niemieckie izby przemysłowo handlowe (IHK), zwłaszcza w kontekście popularyzacji obcych form prawnych w obrocie gospodarczym.

Niemieckie „przedsiębiorstwo w formie spółki” (o ograniczonej odpowiedzialności), określane w fachowym żargonie skrótem UG, jest spółką kapitałową o własnej osobowości prawnej. Odpowiada ono za zaciągnięte zobowiązania, tak jak tradycyjna GmbH.

Mini-GmbH krytykowana jest za iluzoryczną gwarancję bezpieczeństwa, jaką daje kontrahentom podstawowy kapitał zakładowy. Jednocześnie w Mini-GmbH drzemie ukryty potencjał. Formalnie łatwo można przekształcić ją w tradycyjną GmbH przez podwyższenie kapitału.

Sam rozwój wpisany jest w byt prawny UG, spółka corocznie musi przeznaczać jedną czwartą wypracowanego zysku na fundusz zapasowy aż do chwili jej pełnego dokapitalizowania na poziomie 25 tys. euro. Mini-GmbH ma zalety klasycznej GmbH.

Nie zmusza jednak do „zamrożenia” kapitału, pozwalając na jego stopniowe uzupełnianie. Atrakcyjna jest także możliwość zredukowania taksy notarialnej z 168 euro do nawet 10 euro, co ma miejsce w sytuacji, gdy przyszły członek zarządu i zarazem wspólnik zdecyduje się na minimalistyczną, standardową wersję aktu założycielskiego.

Procedura rejestracyjna jest prosta, tania i szybka. Po zalecanej konsultacji brzmienia nazwy przyszłej spółki z właściwą IHK oraz jej przedmiotu działalności z właściwą izbą rzemieślniczą (Handwerkkammer) notariusz przyjmuje do protokołu niezbędne, przewidziane w ustawie dane.

Po otrzymaniu potwierdzenia o wpłaceniu gotówki na pokrycie wkładu w kapitale zakładowym ten sam notariusz przygotowuje wniosek o wpis spółki do rejestru handlowego i elektronicznie przesyła go do sądu. W przypadku Mini-GmbH nie jest możliwe wniesienie aportu.

Polscy przedsiębiorcy nie zawsze doceniają znaczenie wstępnej konsultacji z izbami przemysłowo-handlowymi i izbami rzemiosła. Są przez to narażeni na przykre niespodzianki w sądzie rejestrowym (Registergericht) i w urzędzie ds. działalności gospodarczej (Gewerbeamt). Popularny jest także mit, że UG to spółka za 1 euro.

Autopromocja
CFO Strategy & Innovation Summit 2021

To już IV edycja kongresu dla liderów świata finansów

WEŹ UDZIAŁ

W praktyce spółka musi dysponować środkami umożliwiającymi pokrycie kosztów rejestracji. Zbyt niski kapitał zakładowy, nieuwzględniający rzeczywistych kosztów czynszu najmu biura i haonorarium księgowego oraz płac w pierwszej fazie działalności, może skutkować nawet obowiązkiem zgłoszenia jej upadłości.

Autor jest prawnikiem z Polsko-Niemieckiej Izby Przemysłowo-Handlowej

Więcej w poradniku » Praca w Niemczech po 1 maja 2011:

 

Czytaj też:

 

Zobacz serwis

»

Prawo dla Ciebie

»

Polak za granicą

»

Praca za granicą

»

Niemcy

 

Zobacz też poradnik Praca w Niemczech

(pdf; 751KB) przygotowany przez ambasadę RP w Berlinie