Sąd Najwyższy przesądził, że z powodu wady umowy sieć nie nabyła prawa użytkowania działki.

W 2008 r. była to jedna z większych transakcji we Wrocławiu. Selgros kupił kilkuhektarową działkę od spółki Edo za ponad 50 mln zł. Sąd wieczystoksięgowy wpisał nabywcę do księgi wieczystej jako właściciela. Selgros zbudował na działce za jeszcze większą kwotę centrum handlowe. Tymczasem, czy to z powodu niedomówień czy sporów co do rozliczeń ubocznych kosztów, po ok. roku sprzedawca zakwestionował ważność transakcji i wystąpił z pozwem o uzgodnienie treści księgi wieczystej, czyli w miejsce Selgrosa wpisanie Edo jako użytkownika wieczystego.

W umowie przewidziano na rzecz Selgrosa tzw. prawo odstąpienia od umowy, z którego mógł skorzystać w ciągu roku. Chodziło o czas na usunięcie z księgi nieaktualnych wpisów. Selgros z niego nie skorzystał, natomiast Edo na tej podstawie twierdził, że umowa była nieważna, a dokładniej nie miała skutku rozporządzającego, tj. nie przenosiła własności. Zgodnie z art. 157 kodeksu cywilnego, własność nieruchomości nie może być przeniesiona pod warunkiem ani z zastrzeżeniem terminu, a jeżeli umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości zawierała warunek, to potrzebne jest dodatkowe porozumienie stron obejmujące ich bezwarunkową zgodę na niezwłoczne przejście własności.

– Edo godzi się na przeniesienie własności, ale domaga się ekstra kilkunastu mln zł – mówili przed Sądem Najwyższym pełnomocnicy Selgrosa mecenasi Dariusz Skuza i Jacek Siński.

Wcześniej oczywiście sprawę rozpatrywały wrocławskie sądy. Sąd rejonowy oddalił powództwo, uznając, że sporna klauzula była dopuszczalnym prawem do odstąpienia, ale sąd okręgowy był innego zdania i żądanie Edo uwzględnił.

Pełnomocnicy Selgrosa argumentowali, że jeśli owa klauzula była prawnie nieskuteczna, to należy zastosować § 3 art. 58 kodeksu cywilnego, który mówi, że jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, pozostaje ona w mocy dla pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, że bez dotkniętych nieważnością postanowień umowa nie zostałaby dokonana, czyli Edo nie sprzedałoby nieruchomości. Tego zaś spółka nie wykazała.

Za ważnością transakcji przemawiają też zasady współżycia społecznego (Edo bowiem cenę zainkasowała) i stabilność stosunków prawnych.

Sądu Najwyższego (sygnatura akt: V CSK 415/14) nie udało się jednak przekonać.

– Art. 157 k.c. nie chroni stabilności stosunków prawnych, ale bezpieczeństwo transakcji (obrotu) i od zasady, że umowa przenosząca własność nieruchomości (użytkowanie wieczyste) nie może zawierać warunków, nie ma wyjątków – powiedział w uzasadnieniu sędzia SN Wojciech Katner. Tymczasem owa klauzula była faktycznie zawoaluowanym warunkiem, z czego długo negocjujący poważni potentaci finansowi musieli sobie zdawać sprawę.

To nie koniec sporów między firmami o tę nieruchomości, gdyż toczy się w Poznaniu proces, w którym Selgros domaga się, by sąd wydał wyrok zastępujący przeniesienie własności spornej nieruchomości na jego rzecz. Gdyby Selgrosowi się to nie udało, będzie zapewne żądał zwrotu zapłaconej ceny.