Z prowadzonych przez nie rejestrów uczestnicy obrotu czerpią wiedzę o zasadach reprezentacji swojego kontrahenta, działającego jako spółka handlowa. Ten sąd bywa także pierwszą, a niekiedy ostatnią zaporą, przeciwko napaści korporacyjnej (patrz artykuł) na spółkę. Ta funkcja sądu rejestrowego bywa często niedoceniana, a warto o niej pamiętać, szczególnie będąc członkiem organu lub udziałowcem zagrożonej napaścią spółki.

Domniemanie prawdziwości wpisów

Istotna rola sądów rejestrowych wynika z wagi ustawowo przypisanej dokonywanym przez nie wpisom w rejestrze sądowym. Otóż obowiązuje domniemanie, że dane wpisane w rejestrze są zgodne ze stanem rzeczywistym i są prawdziwe. Ma to ogromne znaczenie szczególnie w odniesieniu do wpisów członków zarządów, rad nadzorczych, prokurentów oraz wspólników bądź jedynych akcjonariuszy (tylko ci podlegają wpisowi). Domniemanie to wiąże zarówno organy administracji publicznej, inne sądy, notariuszy, jak i kontrahentów spółki (np. domy maklerskie), nie jest ono jednak absolutne i może zostać obalone. Do czasu przełamania tego domniemania wszystkie ww. podmioty muszą respektować wpisy w rejestrze przedsiębiorców, chociażby w ten sposób, że muszą uznawać działanie osób wpisanych, jako zarząd spółki, za działanie spółki. W praktyce oznacza to chociażby, że osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy, zawartej przez spółkę, reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, jeżeli w chwili zawierania umowy był wpisany do rejestru przedsiębiorców (wyr. SN z 5.12.2008 r., III CZP 124/08). Obalenie domniemanie następuje zazwyczaj w postępowaniu sądowym, dla którego istotne znaczenie mają wpisy w rejestrze, na przykład ze względu na ustalenie, kto może reprezentować spółkę. W celu obalenia domniemania, konieczne jest przeprowadzenie postępowania dowodowego, które wykaże, że wpisy w rejestrze są już nieaktualne. Jednakże, do czasu udowodnienia, że stan ujawniony w rejestrze nie jest zgodny ze stanem rzeczywistym, domniemanie wiąże wszystkich uczestników obrotu, w tym sądy. Nie mogą one uznawać wpisów w sposób dyskrecjonalny za niewiążące, może to bowiem prowadzić do nieważności postępowania, w którym do reprezentacji spółki dopuszczone zostały podmioty nieuprawnione.

Kontrola zgodności uchwał z prawem

Kolejnym przejawem istotnej roli sądów rejestrowych w obrocie jest ich kognicja w zakresie kontroli zgodności z prawem przedkładanych im dokumentów, mających stanowić przedmiot wpisu. Zakres kontroli sądu rejestrowego nie może ograniczać się wyłącznie do weryfikacji ilościowej i formalnej, składanych wraz z wnioskiem o wpis, dokumentów. Wynika to chociażby ze wspomnianego już domniemania prawnego prawdziwości wpisów – tak doniosła w skutkach czynność, musi być poprzedzona adekwatną weryfikacją podstaw wpisu. Stąd też należy uznać, że przewidziany w art. 23 ust. 1 tej UKRS obowiązek badania treści dokumentów załączonych do wniosku dotyczy także oceny ważności czynności prawnej, objętej dokumentem stanowiącym podstawę wpisu (post. SN z 17.9.2008 r., III CSK 56/08). Zdaniem Sądu Najwyższego sąd rejestrowy powinien, w razie powzięcia wątpliwości co do zgodnego z prawem przeprowadzenia zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia, dokonać koniecznych ustaleń zgodności danych mu przedstawionych z rzeczywistym stanem. W razie stwierdzenia nieważności uchwał z powyższego powodu, sąd rejestrowy może i powinien odmówić wpisania do rejestru danych na nich opartych (uchw. SN z 20.1.2010 r., III CZP 122/09). Jednocześnie Sąd Najwyższy wskazuje, że postępowanie rejestrowe nie może stanowić alternatywy wobec przewidzianego w KSH trybu zaskarżania uchwał.

Kognicja sądu rejestrowego ma tym większe znaczenie w przypadku tzw. uchwał nieistniejących. Chodzi tu o oświadczenia złożone nie przez organ spółki, lecz przez podmioty, które w momencie ich składania nie posiadały statusu prawnego organu (wyr. SN z 20.12.2017, I CSK 160/17). Rola sądu rejestrowego jest o tyle bardziej istotna, że oświadczenia takie nie powinny i nie mogą stanowić przedmiotu zaskarżenia, w myśl przepisów KSH o zaskarżaniu uchwał, jako że uchwałami nie są.

Sąd rejestrowy nie może natomiast rozstrzygać sporów pomiędzy wspólnikami lub akcjonariuszami co do ich tytułu prawnego do udziałów albo akcji. Wynika to przede wszystkim z ograniczonego charakteru postępowania rejestrowego i możliwości prowadzenia w jego toku postępowania dowodowego. Nadto, postępowanie rejestrowe jest ukształtowane raczej jako dialog pomiędzy wnioskodawcą a sądem, aniżeli postępowanie sporne pomiędzy dwiema stronami o sprzecznych interesach, gdzie sąd powołany jest do rozstrzygania sporu pomiędzy nimi. Dla rozstrzygania takich sporów właściwe są sądy cywilne.

Kompetencja do ustanowienia kuratora dla spółki

O istotnej roli sądu rejestrowego w odniesieniu do spółek kapitałowych, czy też ogólniej, osób prawnych podlegających wpisowi do rejestru, stanowi przyznanie temu sądowi kompetencji do powoływania dla nich kuratora. Kurator taki może być ustanowiony dla osoby prawnej w sytuacji, gdy nie może być ona reprezentowana lub prowadzić swoich spraw, ze względu na brak organu, albo brak w składzie organu uprawnionego do jej reprezentowania (brak zarządu albo brak minimalnego składu zarządu, w sytuacji tzw. zarządu kadłubkowego, gdy występuje brak obsadzenia wszystkich mandatów w zarządzie, w liczbie wymaganej statutem albo umową spółki). Do czasu nowelizacji kodeksu postępowania cywilnego z 2010 roku, kuratora dla osób prawnych, w tym spółek kapitałowych, ustanawiał sąd opiekuńczy. Ustawodawca słusznie uznał jednak, że to sąd rejestrowy, właściwy dla danej spółki, ma największe rozeznanie w jej sytuacji prawnej. To do sądu rejestrowego trafiają wnioski o wpis zmiany w odniesieniu do organów spółki. Również ten sąd najwcześniej dowiaduje się o sporach oraz napaściach korporacyjnych. Stąd też skupienie w jego kompetencji zarówno uprawnienia do powoływania kuratora, jak i wykonywania nad nim nadzoru wydaje się zupełnie uzasadnione. Jeżeli sąd ten nie widzi podstaw do ustanowienia kuratora dla spółki, powinno to być również sygnałem dla innych sądów przy ocenie stanu korporacyjnego spółki uwidocznionego w rejestrze, a kwestionowanego w postępowaniach toczących się przed nimi.

Autopromocja
Historia Uważam Rze

Teraz z darmową dostawą i e‑wydaniem gratis!

ZAMÓW

Mając na względzie szerokie kompetencje sądu rejestrowego, nie można lekceważyć jego roli dla zapewnienia pewności obrotu z udziałem spółek kapitałowych. Czynności dokonywane przez te sądy mogą zarówno obronić spółkę przed napaścią korporacyjną, ale i, gdy dokonywane pochopnie, oddać spółkę w ręce przestępców, jak to było chociażby w przypadku Sabri Bekdasa, najbardziej znanego tureckiego biznesmena prowadzącego interesy w Polsce (patrz artykuł).

dr Marcin Chomiuk, radca prawny,Wspólnik w kancelarii JDP DRAPAŁA & PARTNERS, Współautor komentarza do KSH, Przewodniczący Komisji prawnej/ Legal Tech przy Polsko-Niemieckiej Izbie Przemysłowo-Handlowej