Kiedy sąd może rozwiązać spółkę z o.o.

Według Kodeksu spółek handlowych, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlega kilku trybom rozwiązania, co nie jest równoznaczne z jej likwidacją. Rozwiązanie spółki z przyczyn formalnych, a także z powodu przedmiotu działalności, który jest sprzeczny z prawem jest uregulowane w części ogólnej kodeksu, to jest w art. 21 k.s.h. Rozwiązania tego dokonuje sąd rejestrowy z urzędu lub na wniosek osoby mającej interes prawny.

Art. 270 k.s.h. stanowi natomiast o rozwiązaniu spółki powodowanym przyczynami przewidzianymi w jej umowie, uchwałą wspólników o rozwiązaniu spółki, uchwałą o przeniesieniu spółki za granicę, ogłoszeniem jej upadłości oraz innymi przyczynami przewidzianymi prawem.

Trzy przyczyny

W pewnych przypadkach rozwiązać spółkę może tylko sąd po przeprowadzeniu pełnego postępowania cywilnego. Kiedy tak może być? Ustawodawca wyróżnia trzy przyczyny, w których sąd może orzec o rozwiązaniu spółki (art. 271 k.s.h.). Jest to:

- niemożność osiągnięcia celu spółki,

- inne ważne przyczyny wywołane jej stosunkami oraz

- naruszająca prawo działalność spółki, która zagraża interesowi publicznemu.

Przyczyny te różnią się podmiotami, które są uprawnione do żądania przewidzianego rozwiązania.

Kto może żądać

Z żądaniem rozwiązania spółki z przyczyny niemożności osiągnięcia jej celu oraz z powodu innych ważnych przyczyn wywołanych jej stosunkami wystąpić może jedynie wspólnik albo członek organu spółki (zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej). Żądanie rozwiązania jest prawem bezwarunkowym, nie obarczonym żadnymi dodatkowymi wymaganiami dla składającego. Uznaje się jednak, że katalog ustawowy nie jest w tym wypadku zamknięty, a podmioty wyrażone wprost rozszerza się o kuratora ustanowionego na podstawie art. 42 Kodeksu cywilnego (uchwała SN z 8 marca 2012 r., III CZP 95/11), a także syndyka spółki, ale już w ściśle określonej sytuacji (wyrok SA w Warszawie z 27 czerwca 2006 r., VI ACa 1525/05).

Powództwo składa się przeciwko spółce, reprezentowanej w postępowaniu przez zarząd. Jeśli to zarząd składa taki pozew, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany przez zgromadzenie wspólników. W każdym przypadku o rozwiązaniu decyduje sąd procesowy, właściwy miejscowo ze względu na siedzibę spółki, a funkcjonalnie właściwy przez wzgląd na wartość przedmiotu sporu. W sytuacji wartości przedmiotu sporu powyżej 75 tys. zł będzie to sąd okręgowy, poniżej – rejonowy. Sąd orzeka o zasadności rozwiązania spółki wydając wyrok, który staje się podstawą do wszczęcia postępowania likwidacyjnego.

Co istotne, Sąd Najwyższy podkreślił w wyroku z 15 maja 2009  r. (II CKS 18/09), iż stwierdzenie istnienia przewidzianej w tym przepisie przesłanki rozwiązania spółki - niezależnie od przekonania o tym uprawnionych do żądania rozwiązania spółki - ostatecznie zależy od oceny sądu. Zatem to sąd zawsze będzie musiał ustalić, czy rzeczywiście istnieją podstawy do rozwiązania spółki. Sporne natomiast jest, czy możliwe jest umieszczenie w umowie spółki zapisu na sąd polubowny, tak aby to ten sąd orzekał o rozwiązaniu spółki.

W przypadku rozwiązania spółki w związku z prowadzeniem działalności zagrażającej interesowi publicznemu, jedynym podmiotem uprawnionym do żądania jej rozwiązania jest oznaczony w odrębnej ustawie organ państwowy. Ustawodawca jednak w ciągu ponad 16 lat od wejścia w życie Kodeksu, jeszcze w żadnej ustawie nie wskazał takiego organu. Nie ma o tym wzmianki nawet w ustawie o Prokuratorii Generalnej, gdzie część doktryny wskazuje na jej zasadność. Wspomina się także o prokuratorze czy prezesie Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta. Jednakże, nie sposób przyczynić się do żadnego z tych poglądów, gdyż stoją one wyraźnie w sprzeczności z przepisami Kodeksu. Oznacza to, że zakres podmiotowy tego przepisu pozostaje pusty i można jedynie przypomnieć, że zgodnie z art. 21 k.s.h. sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu spółki, której działalność jest sprzeczna z prawem.

Niemożność osiągnięcia celu spółki

Cel jest elementem konstytutywnym spółki, koniecznym dla jej istnienia, więc jego odpadnięcie przesądza o przestaniu istnienia racji jej bytu. Nie wystarczy tylko subiektywne przekonanie wspólnika, że nie uda się celu osiągnąć. W orzecznictwie i doktrynie podkreśla się iż, niemożność osiągnięcia celu musi być trwała i obiektywna, a także dotyczyć wszystkich celów spółki. Szeroko lub nieprecyzyjnie określone w umowie spółki cele będą znacznie utrudniać wypełnienie tej przesłanki. Przyczyna niemożności osiągnięcia celów spółki może być zarówno wewnętrzna, jak i zewnętrzna. Przede wszystkim wewnętrzną przyczyną może być trwały, poważny konflikt między wspólnikami, który uniemożliwia im porozumienie przy prowadzeniu spraw spółki (tak np. w wyroku Sądu Najwyższego z 13 marca 2013 r., IV CSK 228/12 oraz z 10 kwietnia 2008 r. IV CSK 20/08). Należy pamiętać, że każdy przypadek jest oceniany indywidualnie i to, co w sytuacji jednej spółki sąd uzna za przyczynę wystarczającą do jej rozwiązania, w innym przypadku nie musi oznaczać tego samego, np. jeśli sąd widzi szansę na poprawę stosunków między wspólnikami.

W przyczynach zewnętrznych mogą liczyć się szeroko rozumiane zmiany w stosunkach gospodarczych, które także uniemożliwiają działalność spółki. Powody wymieniane w orzecznictwie, to np. sytuacje, gdy:

- spółka została założona w celu prowadzenia działalności koncesjonowanej, a koncesji nie przyznano albo ją cofnięto;

- konkurencyjny podmiot opatentował wynalazek, z którego spółka miała korzystać;

- surowce, z których spółka korzystała wyczerpały się lub wprowadzono na nie zaporowe cła.

Ważne, że przyczyna musi być trwała, nie można więc spółki rozwiązać, gdy takie surowce można by zastąpić innym składnikiem albo sprowadzić z innego miejsca. Może być to też sytuacja, gdy spółka nie dysponuje odpowiednim kapitałem, a nie ma obiektywnej możliwości uzyskania go. Nie trudno wyobrazić sobie także, że spółka obrała sobie za cel działalność, która w pewnym momencie może zostać zdelegalizowana i wspólnik, chcąc zapobiec niezgodnej z prawem działalności, złoży takie powództwo.

Inne ważne przyczyny

Katalog innych ważnych przyczyn może zawierać bardzo różne powody do rozwiązania spółki. Zacząć należy od ponownego poruszenia zagadnienia konfliktu między wspólnikami, na który powołać należy się, gdy nie jest on tak zaawansowany, że definitywnie uniemożliwia osiągnięcie celu spółki, jednak jest na tyle poważny, że wspólnik czy członek organu uważa, że z jego powodu spółkę powinno się rozwiązać. Spółka z o.o. to niewątpliwie wspólnota kapitału, a nie ludzi, jednak nie da się zaprzeczyć, że dobre czy poprawne stosunki między jej wspólnikami są bardzo pożądane i czasem po prostu konieczne dla jej dalszego funkcjonowania.

Należy jednak pamiętać, że przyczyna nie może dotyczyć tylko jednego wspólnika lub wspólników mniejszościowych. W takim wypadku przysługuje bowiem powództwo o wykluczenie wspólnika, nie trzeba rozwiązywać spółki. W orzecznictwie uznano, że ważna przyczyna rozwiązania spółki istnieje, gdy w szczególnie jaskrawy sposób władze spółki, wykorzystując większość wspólników, pozbawiają jednego wspólnika tak istotnych uprawnień, że dalsze jego uczestnictwo w spółce staje się dla niego bezprzedmiotowe, wystąpienie zaś ze spółki lub zbycie udziału, za cenę odpowiadającą jego wartości, jest niemożliwe, a odzyskanie powyższych uprawnień w innej drodze – nadzwyczaj utrudnione (Sąd Najwyższy we wspomnianym już wyroku o syg. II CKS 18/09). Uznanie powództwa o rozwiązanie spółki w tym przypadku może mieć jednak miejsce niezwykle rzadko. Sąd nie rozwiąże bowiem dobrze prosperującej spółki tylko z uwagi na złe traktowanie jednego wspólnika, gdyż byłoby to niekorzystne dla obrotu gospodarczego.

Pozostałymi przyczynami mogą być niemożność dokonania wyboru władz spółki, trwałe konflikty między członkami zarządu, brak zainteresowania sprawami spółki czy notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego. Katalog ten pozostaje otwarty, dlatego ani doktryna, ani tym bardziej orzecznictwo nie poruszyło jeszcze wszystkich możliwych przypadków.

Przykład

W 2013 r. po długim postępowaniu, Sąd Apelacyjny w Krakowie (I ACa 169/13) wydał wyrok w sprawie o rozwiązanie jednej z dużych małopolskich spółek, zajmującej się działalnością inwestycyjną. Przez lata dochodziło w spółce do nadużywania pozycji większościowej, którą posiadał jeden wspólnik. Miało także miejsce łamanie prawa w postaci choćby fałszowania podpisów wspólników sprzeciwiających się danym uchwałom. Poza tym spółka w statucie określiła swoją działalność jako budowlaną, handlową, usługową i badawczą, a prowadzenie jej nie było możliwe w ówczesnym stanie finansów spółki, który nie zmieniał się przez kilka lat (praktycznie brak środków, dochody pokrywające tylko bieżące wydatki). Nie prowadzono księgi udziałów, wspólnicy spierali się, co do ich wielkości. Doszło nawet do tymczasowego aresztowania wspólnika większościowego i postawienia mu zarzutów w postępowaniu karnym, przez co zupełnie stracił on zaufanie pozostałych udziałowców. W tym przypadku sąd rozwiązał spółkę z o.o. uzasadniając to właśnie niemożliwością osiągnięcia celu, a także innymi ważnymi przyczynami, tj. sposobem wykonywania uprawnień i sposobem działania wspólnika większościowego, wykorzystującego dla własnych celów stworzoną przez wspólników w drodze porozumienia strukturę.

Zdaniem eksperta

Grzegorz Pobożniak, adwokat, partner w Kubas Kos Gałkowski