Rozwiązanie spółki z o.o.: wspólnik też musi być zadowolony z korzyści

Sam fakt dobrego prosperowania spółki nie może jednak stanowić wyłącznej przyczyny oddalenia powództwa o rozwiązanie spółki, gdy większościowy wspólnik w spółce notorycznie narusza prawa wspólnika mniejszościowego, godząc przy tym w zasady funkcjonowania spółki kapitałowej.

Pozycja wspólnika w spółce z o.o. zależy oczywiście od liczby posiadanych przez niego udziałów w kapitale zakładowym spółki. Nie oznacza to jednak, że większościowi wspólnicy mogą doprowadzić do sytuacji, w której dla mniejszościowego wspólnika dalsze uczestnictwo w spółce nie będzie miało uzasadnienia ekonomicznego, przy braku jakiejkolwiek perspektywy poprawy tej sytuacji.

Notorycznie bez zysku

Szczególnie dotkliwym sposobem pozbawienia wspólnika sensu dalszego funkcjonowania w ramach spółki jest notoryczne pozbawianie go udziału w zysku (nawet w sytuacji, gdy spółka generuje znaczne dochody). Dla wspólnika mniejszościowego, który konsekwentnie kilka lat z rzędu pozbawiany jest udziału w zysku albo sporadycznie otrzymuje jedynie symboliczną część wypracowanego przez spółkę zysku, gdy firma jest w dobrej kondycji finansowej, dalsze uczestnictwo w niej nie ma uzasadnienia gospodarczego.

Oczywiście w przypadku zaniechania wypłaty zysku za konkretny rok obrotowy również większościowy wspólnik nie otrzymuje swojej części wypracowanego przez spółkę zysku. W praktyce jednak większościowy wspólnik pobiera często inne świadczenia ze spółki (najczęściej otrzymuje wynagrodzenie z tytułu zasiadania w zarządzie). W takiej sytuacji, pomimo pozornego zachowania równości między wspólnikami, uczestnictwo wspólnika większościowego w spółce jest ekonomicznie faktycznie uzasadnione ze względu na pobieranie ze spółki innych świadczeń.

Wspólnik nie może być „więźniem"

Teoretycznie wspólnik mniejszościowy może sprzedać swoje udziały w spółce i w ten sposób osiągnąć jakąś korzyść materialną z dotychczasowego uczestnictwa w spółce. W praktyce jednak w umowach spółek zazwyczaj zastrzegane są ograniczenia co do zbywalności udziałów, uzależniające możliwość ich zbycia od woli wspólnika większościowego. Sprawia to, że wspólnik mniejszościowy może stać się de facto „więźniem" spółki, który z uczestnictwa w firmie nie ma żadnej korzyści majątkowej, a jednocześnie nie może jej opuścić.

Oczywiście rozwiązanie spółki powinno być traktowane jako ostateczność. Nie można więc powództwa o rozwiązanie spółki oprzeć na subiektywnym przekonaniu wspólnika, że większościowy wspólnik zablokuje jego wyjście ze spółki. Złożenie pozwu o rozwiązanie spółki musi być poprzedzone próbami opuszczenia firmy w inny sposób (np. poprzez sprzedaż udziałów).

Kodeks spółek handlowych przewiduje co prawda procedurę wykluczenia wspólnika ze spółki, jednak procedura ta odnosi się wyłącznie do sytuacji wyłączenia wspólnika mniejszościowego na żądanie wspólnika większościowego. Kodeks spółek handlowych nie zawiera natomiast procedury odwrotnej, tj. inicjowanej przez wspólnika mniejszościowego, który nie chce dalej uczestniczyć w spółce. Rozwiązanie spółki jest zatem jedyną procedurą, którą może zastosować mniejszościowy wspólnik. Przepisy dotyczące rozwiązania spółki nie powinny być interpretowane zbyt rygorystycznie.

Sąd Najwyższy w orzeczeniu z 22 kwietnia 1937 r. wskazał, że ważna przyczyna rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje wtedy, gdy w szczególnie jaskrawy sposób władze spółki w oparciu o większość wspólników pozbawiają wspólnika tak istotnych umownych lub ustawowych jego uprawnień, że dalsze jego w niej uczestnictwo staje się dla niego bezprzedmiotowe, wystąpienie zaś ze spółki lub zbycie udziału za cenę odpowiadającą jego wartości jest dla wspólnika niemożliwe, a odzyskanie powyższych uprawnień w innej drodze – nadzwyczaj utrudnione.

Brak perspektyw na pogodzenie

Blokowanie wypłaty zysku ze spółki jest najczęściej jednym z przejawów konfliktu pomiędzy wspólnikami. Częstą sytuacją jest równoczesny brak respektowania innych praw wspólnika mniejszościowego, takich jak prawo do wglądu w dokumenty spółki. Spór wspólników może stanowić przyczynę rozwiązania spółki wówczas, gdy jest on na tyle poważny, że nie ma perspektyw na osiągnięcie porozumienia między wspólnikami.

Z orzecznictwa wynika, że również sądy nie mają wątpliwości, iż trwały konflikt stanowi ważną przyczynę uzasadniającą rozwiązanie spółki. Jak trafnie wskazano w uzasadnieniu do wyroku Sądu Apelacyjnego z Wrocławia z 13 lutego 2015 r. (sygn. sprawy I ACa 1608/14), samo funkcjonowanie spółki swoistą „siłą rozpędu", przy jednoczesnym braku porozumienia między wspólnikami, pacie decyzyjnym, a nawet przy trafnych ekonomicznie i zyskownych decyzjach, lecz nie będących wynikiem porozumienia wspólników i na które pozostali wspólnicy nie mają żadnego wpływu, daje podstawy do rozwiązania spółki.

Zdaniem autorów

Środek ostateczny, lecz dopuszczalny - Tomasz Rutkowski, radca prawny w kancelarii PragmatIQ w Poznaniu, Martyna Kunke, prawnik w kancelarii PragmatIQ w Poznaniu