Z tym rozstrzygnięciem nie zgodził się Sąd Najwyższy. Wskazał, że dla uznania istnienia stosunku pracy konieczne jest wystąpienie cech charakterystycznych dla tej relacji, w tym podporządkowanie. Powołał się jednak na judykaturę, która dopuszcza zatrudnianie wspólników spółek wieloosobowych na stanowiskach członków zarządu, jeżeli zaangażowanie kapitałowe pozostałych wspólników nie jest iluzoryczne.
Sąd wskazał na kluczową w tej sprawie koncepcję „autonomicznego podporządkowania", która uwzględnia specyfikę stosunku pracy w przypadku osób zarządzających zakładem pracy. Jest ona konieczna z uwagi na ewoluowanie stosunków społecznych oraz istnienie licznych przepisów kodeksu pracy potwierdzających, że takie osoby mogą być zatrudnione na podstawie stosunku pracy. Dopóki praca wspólnika jako członka zarządu nie polega wyłącznie na obrocie własnym kapitałem, jest ona wykonywana na rzecz i ryzyko odrębnego podmiotu prawa. Podporządkowanie pracownicze osoby zarządzającej zakładem pracy wyraża się w respektowaniu uchwał wspólników i w wypełnianiu obowiązków wynikających z k.s.h.
Z tego względu Sąd Najwyższy uznał, że sam fakt wykonywania podobnych obowiązków do tych związanych z wcześniejszym stosunkiem organizacyjnym oraz motywacja co do zawarcia umowy o pracę nie wyłączają możliwości istnienia stosunku pracy.
Komentarz eksperta
Izabela Dziubak-Napiórkowska, radca prawny, Kancelaria Prawa Pracy Wojewódka i Wspólnicy sp. k.
Kluczowa w tej sprawie jest koncepcja „autonomicznego podporządkowania". Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem, pominiętym zupełnie w niniejszej sprawie przez sądy niższych instancji, zawarcie umowy o pracę między spółką a jednym z jej wspólników jest możliwe.
O zakwalifikowaniu danego stosunku prawnego jako stosunku pracy decydują przepisy prawa pracy normujące cechy charakterystyczne dla tego stosunku. Sam fakt wykonywania określonej pracy i przyjmowania wynagrodzenia, a nawet zawarcia umowy o pracę, nie przesądza o charakterze stosunku łączącego strony. Muszą zaistnieć cechy stosunku pracy wynikające z art. 22 § 1 kodeksu pracy, z których najistotniejszą wydaje się być kwestia podporządkowania. Pracownik wykonuje pracę na rzecz pracodawcy, pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę. Tymczasem w przypadku członków zarządu relacja pracownicza odbiega od typowego zatrudnienia. Członek zarządu dysponuje dużo większą swobodą w porównaniu do pracowników zatrudnionych na innych stanowiskach. Zarząd ma swoją samodzielność w prowadzeniu spraw spółki. Brak jest typowego podporządkowania w tej relacji – ani rada nadzorcza, ani zgromadzenie wspólników nie sprawują kierownictwa wobec zarządu spółki w rozumieniu art. 22 k.p. Tymczasem, mimo braku spełnienia warunku podporządkowania spółce jako pracodawcy, umowa o pracę z członkiem zarządu nie jest prawnie wykluczona. W związku z tym przyjmuje się model tzw. autonomicznego podporządkowania pracowniczego członka zarządu, którego już sama nazwa wskazuje, że z podporządkowaniem cudzemu kierownictwu ma niewiele wspólnego.
