W Polsce dominuje dualistyczny model kształtowania organów spółek, w ramach którego dochodzi do rozdzielenia kompetencji zarządczych od kompetencji kontrolno-nadzorczych. To zarząd bowiem prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, a rada nadzorcza sprawuje nadzór i kontrolę na jej działalnością. Dualizm objawia się również i w tym, że rada nadzorcza nie ma kompetencji do wydawania wiążących poleceń zarządowi, a swoje zadania wykonuje zazwyczaj po fakcie i nie bierze przy tym udziału w procesie decyzyjnym.
Czytaj więcej
W jakiej formie prawnej najkorzystniej jest prowadzić działalność w USA? W którym stanie najlepiej dokonać rejestracji? Czy spółki amerykańskie są trudne w „utrzymaniu"? Na te i inne pytania odpowiadają prawnicy z kancelarii Baker McKenzie.
Model monistyczny natomiast, do czasu wprowadzenia do k.s.h. prostej spółki akcyjnej, funkcjonował jedynie w spółce europejskiej, która była niemal zupełnie niewykorzystywana w Polsce. Polega on na tym, że wszystkie uprawnienia zarządcze, kontrolne i nadzorcze są skumulowane w ramach jednego organu – w przypadku prostej spółki akcyjnej – rady dyrektorów. Model monistyczny jest charakterystyczny dla państw anglosaskich, podczas gdy model dualistyczny odnajdziemy w większości państw Europy kontynentalnej. Rada dyrektorów to więc oczywiste nawiązanie do anglosaskiej board of directors, zarówno w nazwie, jak i szczegółowych rozwiązaniach jej działania. Jest to jednak alternatywne rozwiązanie, na które założyciele P.S.A. mogą się zdecydować w umowie spółki. Muszą bowiem dokonać wyboru, pomiędzy modelem dualistycznym (zarząd + dobrowolna rada nadzorcza) a modelem monistycznym. Warto zauważyć niejako na marginesie, że model dualistyczny w przypadku P.S.A. jest bardzo zbliżony do konstrukcji zarządu i kontroli sp. z o.o.
Jak wynika z ogólnych regulacji dotyczących rady dyrektorów, może być ona organem jednoosobowym, co ma szczególne znaczenie w mniejszych spółkach albo wieloosobowym Jeżeli jednak w jej skład wchodzi większa liczba członków, co do zasady mają oni prowadzić sprawy spółki wspólnie (kolegialnie), ale umowa lub regulamin rady dyrektorów mogą odrębnie kształtować tę kwestię. Jeżeli zaś chodzi o reprezentację spółki, to została uregulowana analogicznie do reprezentacji przez zarząd sp. z o.o., a więc w przypadku wieloosobowej rady dyrektorów do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem.
Podobieństwa do anglosaskiej board of directors nie kończą się na nazwie. Rada dyrektorów bowiem może wyodrębnić ze swoich członków dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych, a także komitety do wykonywania różnych funkcji rady. Dyrektorzy wykonawczy prowadzą sprawy spółki, zaś dyrektorzy niewykonawczy sprawują nad nią nadzór i kontrolę. Podział obowiązków nie wpływa jednak na odpowiedzialność członków rady dyrektorów za kierowanie spółką i jej organizację, ale – w przeciwieństwie do modelu dualistycznego – pozwala na stałą kontrolę zarządzania spółką i udział w decyzjach. Rozwiązanie to zapewnia szybszy obieg informacji, bieżącą kontrolę i stały nadzór oraz odformalizowaną realizację uprawnień kontrolno-nadzorczych. Jak widać, jest to model bardzo elastyczny, co stanowi jego istotną zaletę.