Waloryzacja - ważny jest kurs dolara do złotego

Podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku I CSK 139/17 z 19 grudnia 2017 r.

Powód – E. spółka z o.o. dochodziła od pozwanych J. K. (wystawcy weksla) i Towarzystwa (...) Spółki z o.o. (poręczyciela wekslowego) na podstawie dwóch weksli własnych, solidarnej zapłaty 528 192,59 zł. Powód nabył weksel od remitenta – J.G.

Czytaj także: Nabycie wypełnionego weksla in blanco w drodze indosu

23 lutego 2002 r. remitent i wystawca weksla zawarli umowę sprzedaży akcji A. S.A na okaziciela i ustalili cenę ich nabycia w złotych w wysokości stanowiącej równowartość 384.300 USD. W umowie przewidziano zapłatę w dwóch różnych ratach w złotych polskich, będących odpowiednikiem 192 500 USD. Zapłata miała nastąpić w formie przelewu na rachunek bankowy sprzedającego (remitenta). Wskazano określenie kursu USD do złotego (średni kurs USD ogłoszony przez NBP obowiązujący w dacie złożenia przelewu). Ponadto przewidziano powiększenie wspomnianych rat o „odsetki od tych kwot w wysokości 7 proc. w skali roku naliczonych od dnia 1 marca 2000 r. do dnia dokonania zapłaty". Dla zabezpieczenia zapłaty ceny sprzedaży akcji wystawiono dwa weksle in blanco. Weksle i deklaracje zostały powiązane odpowiednio ze spłatą wskazanych w umowie rat ceny sprzedaży.

Pozwany wystawca weksli dokonał sukcesywnych spłat zadłużenia. Remitent wypełnił dwa weksle 20 sierpnia 2002 r. odpowiednio na kwotę 200 721,29 zł i na kwotę 327 471,30 zł z terminem zapłaty sum wekslowych na 28 sierpnia 2002 r. Remitent dokonał zbycia obu weksli na rzecz powoda 6 czerwca 2005 r.

23 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy zasądził solidarnie od pozwanych kwotę 528 192, 59 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Stwierdził, że zapłata ceny akcji miała nastąpić w walucie polskiej, stanowiącej równowartość 384 300 USD; także w złotych miały być dokonywane spłaty ratalne, według stałego kursu NBP obowiązującego w dacie płatności rat.

Strony przyjęły także obowiązek zapłaty 7 proc. odsetek umownych od rat w skali roku przez kupującego akcje. Chodziło tu nie o odsetki w znaczeniu ścisłym (zwykłym), ale o inne podobne świadczenie, do którego przepisy o odsetkach mogą być stosowane bezpośrednio.

Sąd stwierdził, że zadłużenie pozwanych wobec powoda na 20 sierpnia 2002 r. wynosiło 528 493,20 zł. Było w rzeczywistości wyższe niż kwota wskazana łącznie na obu wekslach i objęta żądaniem pozwu. Przedstawione weksle zostały zatem wypełnione przez remitenta zgodnie z treścią deklaracji wekslowych, skoro ujawniono na nich sumę wekslową niższą, niż faktyczne zadłużenie kupującego wobec remitenta.

Sąd Apelacyjny podzielił zasadnicze ustalenia Sądu Okręgowego, z wyjątkiem ustaleń dotyczących zadłużenia kupującego w chwili wypełnienia dwóch weksli. Strony przewidziały w umowie typową klauzulę waloryzacyjną (art. 3581 § 2 k.c.). W umowie przewidziano również odsetki umowne w wysokości 7 proc. od kwot stanowiących raty, które służyły określeniu wysokości ceny sprzedaży. Powiększały one wyrażoną w USD podstawę ustalenia ceny sprzedaży. Zdaniem Sądu Apelacyjnego przyjęta w umowie klauzula waloryzacyjna była aktualna nie tylko do momentu wymagalności obu rat sprzedaży ale miała szerszy zasięg (kurs w okresie złożenia przelewu).

Odsetki za opóźnienie należało liczyć w wysokości jak dla należności w walutach obcych (od kwot wyrażonych w USD). Wpłacone przez kupującego cztery wpłaty w złotych powinny być przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego w dacie złożenia polecenia przelewu.

Sylwia Dąbrowska-Pacan adwokat w warszawskim biurze Rödl & Partner

W rozpatrywanej sprawie spór koncentrował się nie na zasadności roszczenia powoda, a na jego wysokości 20 sierpnia 2002 r., tj. w dniu uzupełnienia weksli. Podstawowe znaczenie w tym zakresie ma interpretacja postanowień umowy sprzedaży akcji z 23 lutego 2002 r. dotyczących określenia ceny kupna akcji i zapłaty tej ceny na rzecz sprzedającego. Do umowy wprowadzono klauzulę waloryzacyjną polegającą na tym, że miernikiem wartości uczyniono walutę amerykańską. Cena sprzedaży akcji była wyrażona w złotych polskich stanowiących równowartość 384 300 USD. Dodatkowo do określenia wysokości ceny należy doliczyć quasi-odsetki (7 proc.), których rozmiar uzależniony jest od czasu zapłaty rat ceny sprzedaży akcji. Pełnią one funkcję wynagrodzenia dla sprzedającego.

Przy waloryzacji nawiązującej do wartości waluty obcej istotne znaczenie ma zawsze odpowiednie określenie miarodajnego kursu tej waluty do waluty polskiej.

Powód podnosił, że powinien być przyjęty kurs dolara w dniu powstania wymagalności obu rat ceny sprzedaży akcji (terminów zapłaty – odpowiednio 30 października 2000 r. i 31 grudnia 2000 r.). Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną strony powodowej.

Za odmienną interpretacją przemawia przede wszystkim treść umowy sprzedaży akcji, która wielokrotnie (m. in. w kontekście realnego sposobu zapłaty ceny kupna akcji) odsyła do „średniego kursu dolara amerykańskiego ogłaszanego przez NBP, a obowiązującego w dacie złożenia polecenia przelewu".

Z treści deklaracji wekslowej wynika, że strony umowy dopuszczając wystawienie weksla inblanco, przewidywały możliwość opóźnienia w zapłacie rat ceny sprzedaży przez dłużnika. Wówczas, zgodnie z umową, miarodajny dla określenia kursu dolara również pozostawał moment „złożenia polecenia przelewu" przez zobowiązanego.

Przy obliczaniu wysokości właściwych odsetek za opóźnienie trafne było założenie, że brany będzie pod uwagę kurs waluty amerykańskiej w dacie złożenia przelewu. Odsetki za opóźnienie powinny być naliczone tak samo jak „odsetki" – wysokości 7 proc.

Ponieważ stan opóźnienia odnosi się do należności pieniężnych które realnie dają się określić w okresie opóźnienia, a opóźnienie kupującego miało odnosić się do realnie istniejących kwot wyrażonych w dolarach, należało zastosować odsetki w dolarach. Odsetki wyrażone w tej samej walucie co należność główna odpowiadają charakterowi tych zaległości.