Powódka wskazywała na nieważność postępowania z dwóch przyczyn, to jest wydania wyroku w sprawie prawomocnie osądzonej i reprezentowania pozwanej spółki przez bezpodstawnie ustanowionego kuratora.
Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok, zniósł postępowanie przez sądami obu instancji, a w związku z prawomocnością wyroku zaocznego stwierdził, że nie ma potrzeby wydania orzeczenia rozstrzygającego sprawę merytorycznie.
komentarz eksperta
Barbara Kaczała, radca prawny we wrocławskim biurze Rödl & Partner
Problematyka, na której swoją uwagę skupił Sąd Najwyższy dotyczyła przede wszystkim kwestii oceny, kto może reprezentować spółkę w procesie o stwierdzenie nieważności uchwały, a konkretnie w jakich sytuacjach może być to kurator. Mimo że sprawa pierwotnie dotyczyła możliwości wyłączenia powódki od głosowania nad uchwałami podjętymi przez zgromadzenie wspólników, to zagadnienie to zostało w dalszym toku instancji pominięte z uwagi na podniesiony zarzut nieważności postępowania. Zarzut ten mający charakter formalny ma zawsze pierwszeństwo i wyznacza niejako kierunek procedowania przez Sąd Najwyższy.
Co do zasady, w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik, co wynika wprost z dyspozycji art. 253 §1 k.s.h.. Możliwość wyznaczenia kuratora pojawia się dopiero w momencie, gdy zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika.
W okolicznościach tej sprawy należało ustalić, czy zaszła przesłanka „braku możliwości działania za spółkę przez zarząd". Przyjmuje się, że chodzi tu między innymi o przypadek braku organu lub jego niekompletność, ewentualnie o inną niemożność zachowania reguł reprezentacji. Przede wszystkim jednak art. 253 §2 k.s.h. dotyczy tzw. konfliktu interesów, czyli sytuacji, w której po przeciwnych stronach procesu występowałyby te same osoby (np. gdy zarząd wytacza powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały). Taki konflikt nie zachodził jednak w sprawie rozpoznawanej przez Sąd Najwyższy. Co prawda uchwała dotyczyła w części prezesa zarządu (solidarna odpowiedzialność za wyrządzenie spółce szkody), jednak w układzie procesowym sprawa nie toczyła się pomiędzy nim a spółką, lecz pomiędzy wspólnikiem a spółką.
