Zgodnie z artykułem 270 kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.) rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powodują:

- ?przyczyny przewidziane w umowie spółki,

- ?uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,

- ?ogłoszenie upadłości spółki,

- ?inne przyczyny przewidziane prawem.

Artykuł 271 k.s.h. przewiduje z kolei, że sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki w następujących przypadkach:

- ?na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,

- ?na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

W świetle art. 271 pkt 1 k.s.h. podmiotem legitymowanym do skierowania żądania do sądu o orzeczenie wyrokiem rozwiązania spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, jest wspólnik lub członek organu spółki (członek zarządu, rady nadzorczej, a także likwidator). Z takim wnioskiem może wystąpić każdy wspólnik (jeden lub kilku) bez względu na liczbę udziałów jaką posiada. Podmiot legitymowany musi wystąpić z pozwem przeciwko spółce do właściwego sądu. To spółka, w postępowaniu wszczętym na wniosek podmiotu legitymowanego, będzie stroną pozwaną w procesie. Sąd po przeprowadzeniu postępowania rozstrzygnie sprawę wyrokiem. Zaznaczyć należy, że wyłącznie od orzeczenia sądu, które zostanie wydane po przeprowadzeniu postępowania, zależeć będzie czy spółka zostanie rozwiązana wyrokiem, czy też sąd nie przychyli się do wniosku powoda >patrz ramka.

Autopromocja
Nowość!

Trzy dostępy do treści rp.pl w ramach jednej prenumeraty

ZAMÓW TERAZ

Zgodnie z art. 40 kodeksu postępowania cywilnego (dalej k.p.c.) powództwo ze stosunku spółki wytacza się według miejsca siedziby spółki. Zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 2 ustawy z 24 maja 1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych, sprawy ze stosunku spółki są sprawami gospodarczymi. Powód, występując do sądu o orzeczenie wyrokiem rozwiązania spółki, powinien podać wartość przedmiotu sporu. Podana wartość determinuje, który sąd, rejonowy czy okręgowy, będzie właściwy. Zgodnie ?z art. 17 pkt 4 k.p.c. jeżeli wartość przedmiotu sporu przekracza 75 tys. zł, właściwy będzie sąd okręgowy.

W sprawie o orzeczenie wyrokiem rozwiązania spółki z przyczyn określonych w art. 271 pkt 1 k.s.h., spółka jest reprezentowana przez zarząd. Jeżeli żądanie zostało skierowane przez zarząd, wówczas zgodnie z art. 210 k.s.h. spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W sytuacji, gdy spółka nie posiada rady nadzorczej lub nie powzięto stosownej uchwały, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznaczy kuratora spółki.

Wspólnicy się blokują

Wspólnik żądający rozwiązania spółki, może złożyć wniosek o zabezpieczenie powództwa. Zgodnie z treścią art. 730 k.p.c. w każdej sprawie cywilnej rozpoznawanej przez sąd można żądać zabezpieczenia. Sąd może udzielić zabezpieczenia przed rozpoczęciem postępowania lub w jego toku. Zabezpieczenie nastąpi poprzez zajęcie majątku spółki (całości bądź części). Celem zabezpieczenia jest uniknięcie sytuacji wyzbycia się przez spółkę majątku.

Nie da się osiągnąć celu

Wspólnicy zawiązując spółkę czynią to w określonym celu. Jeżeli celu tego osiągnąć się nie da, art. 271 pkt 1 k.s.h. przewiduje możliwość skierowania pozwu o rozwiązanie spółki przez sąd. Jeżeli pomiędzy wspólnikami istnieje konflikt paraliżujący działalność spółki, osiągnięcie celu spółki nie będzie możliwe. W przypadku konfliktu pomiędzy wspólnikami proces decyzyjny w spółce może być utrudniony lub wręcz zablokowany, wspólnicy mogą nie podejmować lub wzajemnie się blokować w procesie podejmowania uchwał dotyczących spółki np. wyboru organów, czy zatwierdzania bilansu spółki. Sytuacja taka uzasadnia żądanie rozwiązania spółki przez sąd. W doktrynie podkreśla się, że niemożność osiągnięcia celu spółki musi być trwała, nieprzemijająca i obiektywna (samo przekonanie wnoszących pozew nie jest wystarczające). O tym, czy przesłanki te faktycznie istnieją decyduje wyłącznie sąd w toku przeprowadzonego postępowania.

Inne ważne przyczyny

Uzasadniając pozew o orzeczenie wyrokiem rozwiązania spółki można podnieść:

- ?utratę lub wygaśnięcie koncesji lub licencji,

- ?trwałe konflikty wśród członków zarządu, brak możliwości podejmowania decyzji przez zarząd.

Wspólnicy, konstruując treść umowy spółki mogą wprowadzić katalog zdarzeń, którym nadadzą walor „ważnych przyczyn" uzasadniających żądanie rozwiązania spółki. Przyczyny uzasadniające pozew o rozwiązanie spółki mogą być różne, katalog jest otwarty, muszą one jednak być wywołane stosunkami spółki, a ostatecznie podlegają ocenie sądu. Należy pamiętać, że sąd badać będzie sytuację konkretnej spółki. W przypadku innej spółki podobna czy nawet identyczna podstawa żądania może okazać się niewystarczająca, aby sąd orzekł o jej rozwiązaniu.

Wśród innych przyczyn rozwiązania spółki zawartych w k.s.h. wymienić należy: art. 21, 623 § 3, art. 624 § 4 k.s.h. Z przepisów pozakodeksowych z kolei należy wskazać: art. 29 i 30 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, które przewidują rozwiązanie spółki na wniosek kuratora, art. 42 kodeksu cywilnego, a także art. 21 ust. 2 pkt 3 ustawy z 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, wskazujący na możliwość wydania przez prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji  o rozwiązaniu spółki, nad którą inni przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, jeżeli powstała ona wskutek sprzecznej z prawem koncentracji przedsiębiorców.

Koniec bytu

Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wpisanej do rejestru przedsiębiorców polega na zakończeniu jej bytu prawnego po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego (lub postępowania upadłościowego zakończonego upadłością spółki). Spółka po zakończeniu postępowania likwidacyjnego i jej wykreśleniu przez sąd rejestrowy z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przestaje istnieć.

Autorka jest rzecznikiem patentowym, wspólnikiem Kancelaria Nowakowski ?i Wspólnicy

Z orzecznictwa

W wyroku z 15 maja 2009 r. (II CSK 18/09) Sąd Najwyższy stwierdził, że „z przyznanej sądowi kompetencji do orzeczenia rozwiązania spółki na podstawie art. 271 pkt 1 k.s.h. wynika, że stwierdzenie istnienia przewidzianej w tym przepisie przesłanki rozwiązania spółki – niezależnie od przekonania o tym uprawnionych do żądania rozwiązania spółki – ostatecznie zależy od oceny sądu".