Mimo że w trakcie procesu strona powodowa utraciła próg udziałów wymagany do wytoczenia sprawy o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o., proces może się wciąż toczyć aż do merytorycznego rozpoznania. To konkluzja najnowszego, istotnego dla spółek wyroku Sądu Najwyższego (sygnatura akt: V CSK 156/13).

Sprawa dotyczyła spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z Górnego Śląska. Dwóch jej wspólników, Henryk P. i Henryk F., wystąpiło z pozwem o wyłączenie trzeciego i ostatniego, którym była spółka prawa fińskiego, z powodu trwałego konfliktu między nimi.

Henryk F. wycofał jednak pozew bez zrzeczenia się roszczenia. I wówczas pojawił się problem proceduralny. Zgodnie bowiem z art. 266 kodeksu spółek handlowych z ważnych przyczyn sąd może orzec wyłączenie danego wspólnika ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Obaj wnoszący pozew mieli 55 proc. udziałów – po 27,5 proc. każdy.

Jednakże po odjęciu udziałów Henryka F. powództwo nie miało już wymaganego wsparcia. Na tej podstawie Sąd Okręgowy w Opolu oddalił je. Uznał, że proces nie może toczyć się dalej, jeśli jeden ze wspólników zrezygnuje z roszczenia.

Sąd Apelacyjny we Wrocławiu utrzymał ten werdykt. Spór trafił do Sądu Najwyższego.

Sprawa skoncentrowała się na interpretacji przepisów procedury cywilnej o tzw. współuczestnictwie jednolitym i koniecznym w sporze (art. 72–73 k.p.c.). A dokładnie na tym, czy mimo cofnięcia pozwu, można kontynuować proces o wyłączenie.

Werdyktu niższych instancji bronił pełnomocnik fińskiej firmy, mecenas Tadeusz Dudziński. Wskazywał, że prawo spółek skupia się przede wszystkim na ochronie spółki, dlatego prawa poszczególnych wspólników, zwłaszcza zmierzające do rozbicia spółki, nie mogą być rozszerzane.

Mecenas Kazimierz Meissner, pełnomocnik Henryka P., argumentował z kolei, że przyznanie wspólnikowi prawa cofnięcia pozwu ze skutkiem „utrącenia" powództwa może prowadzić do nadużyć.

– Mogłoby służyć wymuszaniu na innych wspólnikach, czy to występujących z pozwem, czy mu przeciwnych, różnych ustępstw – tłumaczył.

Autopromocja
30 listopada, godz. 12.00

Kto zdobędzie Zielone Orły "Rzeczpospolitej"?

Sprawdź szczegóły

Sąd Najwyższy podzielił te obawy. – W ten sposób mogłoby dochodzić do manipulacji niedozwolonych przez prawo – powiedział w uzasadnieniu Wojciech Katner, sędzia SN. Dlatego SN uważa, że cofnięcie pozwu przez wspólnika nie pozbawia pozostałych legitymacji do kontynuowania procesu, aż do merytorycznego rozpoznania pozwu. W konsekwencji SN zwrócił sprawę SA.