Zgodnie z kodeksem spółek handlowych prawo głosu na walnym zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być wykonywane zarówno osobiście przez wspólnika, jak i przez jego przedstawiciela. Oznacza to, że każdy ze wspólników (a także część wspólników lub wszyscy wspólnicy razem) mogą być w uczestniczeniu i głosowaniu na zgromadzeniu zastępowani przez wybranego przez siebie pełnomocnika.
Wystarczy jeden udział
Należy pamiętać, że pełnomocnictwo powinno zostać dokładnie opisane. Oznacza to, że pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu obejmuje wyłącznie prawo do takiego udziału i nic więcej. W sytuacji, gdy pełnomocnik upoważniony zostanie do wykonania na zgromadzeniu prawa głosu, prawo to będzie ściśle powiązane z ogólną liczbą udziałów w kapitale zakładowym. Można zatem przyjąć, iż do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników wystarczające jest posiadanie jednego udziału. W tym zakresie prawa i obowiązki wspólników są ze sobą tożsame. Niemniej jednak, w odniesieniu do możliwości skorzystania z prawa głosu, pełnomocnictwo obejmuje prawo głosowania wszelkimi udziałami, jakie dany wspólnik (mocodawca) posiada.
Kto ma prawo
Pewien problem stanowić może upoważnienie do udziału w zgromadzeniu wspólników i wykonania prawa głosu większej ilości pełnomocników. W takiej sytuacji pojawia się bowiem pewne ryzyko zajęcia przez pełnomocników niejednolitego stanowiska. Wydaje się więc, że możliwość udzielenia łącznego pełnomocnictwa przez wspólnika powinna być wykluczona. W praktyce może się również zdarzyć, że pełnomocnictwo udzielone zostanie więcej niż jednemu pełnomocnikowi i każdy z nich upoważniony będzie do działania samodzielnego. W takiej sytuacji, gdy na zgromadzeniu stawi się więcej niż jeden pełnomocnik, do wykonania prawa głosu konieczna będzie jednomyślność pełnomocników bądź wskazanie jednego z nich, który będzie realizował wolę mocodawcy.
W sytuacji, gdy na zgromadzeniu pojawią się równocześnie wspólnik oraz jego pełnomocnik, a zdanie ich jest sprzeczne, to należy oczywiście dać pierwszeństwo głosu wspólnikowi, który musi oświadczyć, że w danym zgromadzeniu będzie on samodzielnie wykonywał prawo głosu.
Przykład
Spółka ABC sp. z o.o. zwołała nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, na którym pojawił się wspólnik spółki – pan Jan Kowalski, oraz jego pełnomocnik – pan Adam Nowak. Podczas głosowania nad uchwałą doszło do sprzeczności w głosach oddanych przez wspólnika spółki i jego pełnomocnika. W związku z tym Jan Kowalski oświadczył, że będzie samodzielnie wykonywał prawo głosu, w konsekwencji czego głos jego pełnomocnika nie został wzięty pod uwagę.
