Zgodnie z obowiązującymi przepisami niezbędnym krokiem przy przekształceniu, połączeniu lub podziale spółki jest sporządzenie planu – odpowiednio przekształcenia, połączenia lub podziału – którego poprawność i rzetelność musi zostać zbadana przez biegłego rewidenta. Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy na wniosek spółki. Sąd rejestrowy określa także termin, w jakim biegły ma wydać swoją opinię (co do zasady nie dłuższy niż dwa miesiące), oraz wysokość wynagrodzenia za pracę biegłego rewidenta. Co więcej, zdarza się, że sądy przed wyznaczeniem biegłego rewidenta wzywają do uiszczenia zaliczki na poczet wydatków związanych z wydaniem przez niego opinii. W praktyce wysokość takiej zaliczki sięga zazwyczaj przeciętnego wynagrodzenia biegłego, które – jak możemy się domyślać – nie jest małą kwotą.

Choć przystępując do procesu przekształcenia, połączenia lub podziału, organy spółki zdają sobie sprawę z konieczności poniesienia kosztów wynagrodzenia biegłego, to już wymóg uprzedniego uiszczenia niemałej zaliczki może być niemiłą niespodzianką i nieplanowanym wydatkiem. Istnieje jednak sposób, aby uniknąć sytuacji, w której sąd wezwie nas do opłacenia zaliczki na poczet wynagrodzenia biegłego. Co więcej, pozwoli uniknąć zaskoczenia w postaci przyznania przez sąd wyższego wynagrodzenia dla biegłego, niż moglibyśmy się tego spodziewać. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych to sąd, wyznaczając biegłego, określa jego wynagrodzenie. Jednak w praktyce dopuszczalnym – i z doświadczenia zawodowego mogę stwierdzić, że bardzo popularnym i akceptowanym przez sądy – rozwiązaniem jest złożenie wniosku o wyznaczenie konkretnego, wybranego przez spółkę biegłego rewidenta (najlepiej takiego, z którym spółka wcześniej prowadziła już udaną współpracę). W takim wniosku należy jednocześnie umieścić żądanie o zwolnienie spółki z obowiązku uiszczania zaliczki na poczet wynagrodzenia biegłego, wskazując, że spółka samodzielnie – po wydaniu opinii – rozliczy się z biegłym rewidentem (na dowód czego najlepiej jest dołączyć zgodę biegłego rewidenta na taki sposób rozliczenia), a ingerencja sądu rejestrowego w tej materii jest zbędna. Sądy – choć nie są związane takim wnioskiem i mogą samodzielnie wyznaczyć innego biegłego oraz nałożyć na nas obowiązek uiszczenia zaliczki – prawie zawsze wydają postanowienie zgodne z przedstawionym żądaniem.

Takie rozwiązanie pozwala uniknąć konieczności opłacania zaliczki na poczet wydania opinii przez biegłego rewidenta, niespodzianki przy określeniu przez sąd zbyt wysokiego wynagrodzenia biegłego. Pozwala także przyspieszyć cały proces przekształcenia, połączenia lub podziału. Wyznaczenie wnioskowanego przez nas biegłego, z którym wcześniej doszliśmy już do porozumienia, umożliwi szybsze wydanie przez niego opinii. Może on bowiem rozpocząć zapoznawanie się z dokumentacją spółki jeszcze przed jego formalnym wyznaczeniem przez sąd.

—Paweł Skurzyński, aplikant radcowski w kancelarii PragmatIQ z Poznania (www.pragmatiq.pl)