Przepisy prawa polskiego, poza spółkami prawa handlowego, przewidują możliwość założenia tzw. spółki cywilnej. Nie ma ona jednak osobowości prawnej i regulowana jest zupełnie innymi przepisami aniżeli pozostałe spółki występujące w polskim porządku prawnym. Regulacje prawne spółki cywilnej umiejscowione zostały bowiem w kodeksie cywilnym, a nie kodeksie spółek handlowych.

Wkład do spółki cywilnej, w myśl art 861 kodeksu cywilnego, może stanowić własność lub inne prawa albo może polegać na świadczeniu usług.

Poprzez własność należy rozumieć prawo własności ruchomości i nieruchomości. Innymi prawami, które również mogą stanowić przedmiot wkładu do spółki cywilnej, są prawa rzeczowe, jak i prawa o charakterze obligacyjnym. Do kategorii tej zaliczyć należy również prawa do przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego. Z zakresu tego wykluczone są uprawnienia, wynikające z decyzji administracyjnych, jak koncesje czy zezwolenia (chyba że wchodzą w skład ww. przedsiębiorstwa).

Przykład

Wkładem do spółki cywilnej może być więc m.in. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, najmu lokalu czy też prawa z papierów wartościowych.

Wkładem do spółki cywilnej może być też świadczenie usług, np. udzielanie przez wspólnika porad prawnych, które są pomocne przy prowadzeniu działalności gospodarczej przez spółkę cywilną.

Warto pamiętać, że spośród dóbr niewymienionych w art. 861 kodeksu cywilnego wkładem do spółki cywilnej mogą być również środki pieniężne.

Umowa spółki cywilnej musi wyraźnie wskazywać, jakie wkłady zostają wniesione przez kolejnych wspólników spółki cywilnej. Określenie to może przybierać różne postacie, np. może to być:

- prawo własności samochodu: marka i model auta; seria i numer dowodu rejestracyjnego; numer VIN pojazdu.

Autopromocja
Nowość!

Trzy dostępy do treści rp.pl w ramach jednej prenumeraty

ZAMÓW TERAZ

- prawo własności nieruchomości: numer działki, numer księgi wieczystej, rodzaj nieruchomości, powierzchnia działki.

Poza oznaczeniem wkładu należy także dokładnie określić jego wartość. Oznaczenie to ma istotne znaczenie w przypadku rozliczenia ze wspólnikiem występującym ze spółki oraz przy określaniu wysokości podatku od czynności cywilnoprawnych. W przypadku nieokreślenia wartości wkładów domniemywa się, że wkłady wszystkich wspólników mają równą wartość.

Sposób wniesienia wkładów zależy od ich rodzaju, a mianowicie od tego, czy chodzi o wkłady pieniężne czy niepieniężne.

W przypadku wkładów pieniężnych wspólnicy już w umowie spółki mogą określić rachunek bankowy, na który powinna nastąpić wpłata odpowiedniej sumy. W umowie zastrzec można także obowiązek zapłaty odsetek na wypadek uchybienia terminowi wniesienia wkładu. Nie jest natomiast dopuszczalne zastrzeganie kar umownych.

Co do wkładów niepieniężnych to także sposób ich wnoszenia powinien zostać określony w umowie spółki.

Przykład

Umowa spółki cywilnej może wskazywać termin, w jakim nastąpić powinno faktyczne przeniesienie posiadania przedmiotu wkładu czy też termin, w którym powinna zostać zawarta umowa rozporządzająca przedmiotem wkładu niepieniężnego.

Wkłady wnoszone są na własność, do używania lub w formie świadczenia usług. Rozróżnienie to ma szczególne znaczenie przy rozliczeniu ze wspólnikiem występującym ze spółki cywilnej.

Wniesienie wkładu na własność polega na przeniesieniu własności przedmiotu danego wkładu na pozostałych wspólników spółki. Do czynności takiej zastosowanie mają więc właściwe przepisy związane z przenoszeniem prawa własności.

Przykład

W spółce cywilnej wkładem jednego ze wspólników jest własność nieruchomości. W takiej sytuacji konieczne jest, aby umowa spółki zawarta została w formie notarialnej, gdyż taka forma wymagana jest dla przenoszenia prawa własności nieruchomości. Wyjątkowo dopuszczalne jest również, aby umowa spółki zawarta została w formie zwykłej pisemnej, a zobowiązanie wspólnika do wniesienia wkładu w postaci nieruchomości przybrało postać formy notarialnej.

Należy pamiętać, iż w przypadku wniesienia wkładu do spółki cywilnej w postaci nieruchomości przy niezachowaniu formy notarialnej czynność taka będzie nieważna z mocy prawa.

Autor jest radcą prawnym w Kancelarii Prawnej Bernatowicz Komorniczak Mazur sp.p.