Dokumentacja grupowa (Master File) pozwala na ustalenie szerszego kontekstu dotyczącego działalności całej grupy kapitałowej, a nie tylko pojedynczego podatnika. Określając warunki finansowania grupy kapitałowej, dokumentacja ta dostarcza kluczowych informacji z punktu widzenia organów podatkowych. Powstaje zatem pytanie, czy dane prezentowane w Master File mogą stanowić podstawę do sprawdzenia prawidłowości rozliczeń podatnika w zakresie podatku dochodowego. Warto się także zastanowić na jakie aspekty należy zwrócić szczególną uwagę, sporządzając dokumentację grupową.
Kto powinien sporządzić
Wymóg posiadania Master File dotyczy wyłącznie określonej grupy podatników przeprowadzających transakcje z podmiotami powiązanymi, których przychody przekroczyły w poprzednim roku podatkowym równowartość 20 mln euro (art. 9a ust. 2d ustawy o CIT). Jeśli zatem podatnik przekroczył ten próg przychodów, to powinien również dołączyć do dokumentacji podstawowej (Local File), sporządzanej przez niego dla określonej transakcji czy zdarzenia, informację o grupie podmiotów powiązanych. Nie oznacza to jednak, że podatnik musi opracować tę dokumentację sam. Master File powinien bowiem zostać sporządzony przez jeden z podmiotów z grupy. Oczywiście, najłatwiej operacyjnie byłoby, gdyby dokument ten był sporządzany przez spółkę sprawującą kontrolę nad grupą podmiotów powiązanych, lecz ustawa nie nakłada na podatników takiego obowiązku w tym zakresie. W konsekwencji, to grupa sama decyduje, kto będzie odpowiedzialny za przygotowanie Master File.
Potrzebne tłumaczenie na polski
Warto jednak podkreślić, że w przypadku, gdy Master File nie jest przygotowywany bezpośrednio przez podatnika, ale przez inną spółkę z grupy (np. spółkę matkę) prowadzącą działalność za granicą, wtedy dokumentacja ta powinna zostać ostatecznie dostosowana do wymogów stawianych przez polskiego ustawodawcę. Oznacza to, że należy ją również przetłumaczyć na język polski. Z tej perspektywy istotne wydaje się podjęcie współpracy podmiotów powiązanych w celu uwzględnienia danych istotnych ze względu na wytyczne z ustawy o CIT. Brak możliwości uzyskania danych od wszystkich podmiotów z grupy (np. z uwagi na zasłanianie się tajemnicą przedsiębiorstwa) nie może jednak generować negatywnych konsekwencji po stronie polskiego podatnika. Podatnik obowiązany do posiadania Master File, zgodnie z polskimi przepisami, powinien ponosić odpowiedzialność jedynie za nieprzedstawienie danych, które dotyczą bezpośrednio jego działalności (np. za brak rzetelnej informacji o udzielonych mu pożyczkach i kredytach bankowych). Niemniej przepisy krajowe są w tej mierze na tyle niejednoznaczne, że możemy spodziewać się rozstrzygnięć bardzo różnych i nierzadko ze sobą sprzecznych.
Co należy uwzględnić
Dane finansowe, które powinny znaleźć się w dokumentacji grupowej, zostały określone w art. 9a ust. 2d ustawy o CIT i uszczegółowione w § 4 rozporządzenia ministra finansów z 12 września 2017 r. w sprawie informacji zawartych w dokumentacji podatkowej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: rozporządzenie). Wśród znaczących pozycji, które muszą zostać uwzględnione w Master File, znajduje się m.in.:
- opis polityki cen transakcyjnych
Chodzi o zasady wyznaczania cen transakcyjnych stosowanych przez grupę, w tym w odniesieniu do finansowania działalności gospodarczej podmiotów powiązanych w grupie (wraz ze wskazaniem nazwy i miejsca efektywnego zarządu w przypadku udzielenia finansowania przez podmiot powiązany). W tej części należy w szczególności uwzględnić informacje o udzielonych lub otrzymanych kredytach lub pożyczkach, umowach o zarządzaniu płynnością finansową oraz udzielonych lub otrzymanych gwarancjach albo poręczeniach. Opis polityki cen transferowych powinien zostać ujęty w Master File niezależnie od tego, czy ww. zasady zostały ujęte w oficjalnym dokumencie (np. w uchwale spółki matki), czy wynikają z innych ustaleń pomiędzy podmiotami powiązanymi, a nawet utrwalonej praktyki w tym zakresie.