NSA: Zmiana formy działalności bez konsekwencji w PIT

Przy samym przekształceniu spółki z o.o. w akcyjną nie rośnie wartość rynkowych udziałów. Zmienia się tylko ich struktura i nie można mówić o uzyskaniu przez wspólników faktycznego dochodu.

Publikacja: 01.09.2022 03:00

NSA: Zmiana formy działalności bez konsekwencji w PIT

Foto: Adobe Stock

W środę Naczelny Sąd Administracyjny wydał ważny wyrok dla wspólników firm, które planują zmianę formy działalności.

Konkretnie chodziło o przekształcenia spółki z o.o. w akcyjną. We wniosku o interpretację jeden z jej wspólników wyjaśnił, że w związku z rozwojem firmy wraz z pozostałymi planują zmianę jej formy. Na dzień przekształcenia nie zostaną jednak wniesione żadne dodatkowe składniki majątku. Skład osobowy, proporcja, w jakiej uczestniczą w kapitale zakładowym spółki, i suma kapitałów własnych też się nie zmienią. Co prawda wspólnicy nie wykluczyli zmiany wartości nominalnej, ale wartość rynkowa i bilansowa spółki przekształconej i wartość akcji na wspólnika pozostanie taka sama. Dlatego podatnik był przekonany, że przekształcenie będzie dla niego neutralne na gruncie PIT.

Czytaj więcej

Transformacja spółki bez wielkich korzyści

Inaczej uznał fiskus. Stwierdził, że podwyższenie kapitału zakładowego w związku z przekształceniem spowoduje powstanie u wspólnika dochodu z udziału w zyskach osób prawnych. Z wniosku wynika bowiem, że kapitał zakładowy spółki przekształconej może być wyższy niż przekształcanej. Podatnik uzyska więc faktyczne przysporzenie. To stanowisko zaakceptował Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie.

Transformacja spółki bez wielkich korzyści

Inaczej na sprawę spojrzał dopiero NSA. Uwzględniając skargę kasacyjną wspólnika. Podkreślił, że w spornym przypadku chodzi jedynie o przekształcenie spółki. Zmieniona zostanie tylko forma działalności. Nie zmieni się, ani nie podwyższy kapitał zakładowy. Dlatego w ocenie NSA nie można mówić o jakimkolwiek realnym wzroście wartości. Nie wynika on ani z opisu stanu faktycznego, ani z przepisów prawa, a nie można wprowadzać obowiązku opodatkowania czynności, które de facto mu nie podlegają. Przy przekształceniu spółki z o.o. w akcyjną praktycznie nie dochodzi do wzrostu wartości rynkowych udziałów. Zmienia się ich struktura, bo stają się one akcjami i proporcja zmiany udziałów do akcji może być różna.

Jak jednak wyjaśniła sędzia sprawozdawca Jolanta Strumiłło, nie polega to na uzyskaniu faktycznego dochodu przez wspólników, bo chodzi tylko o przekształcenie spółki, a nie o emisję akcji czy inne czynności.

Wyrok jest prawomocny.

Sygnatura akt: II FSK 2855/19.

W środę Naczelny Sąd Administracyjny wydał ważny wyrok dla wspólników firm, które planują zmianę formy działalności.

Konkretnie chodziło o przekształcenia spółki z o.o. w akcyjną. We wniosku o interpretację jeden z jej wspólników wyjaśnił, że w związku z rozwojem firmy wraz z pozostałymi planują zmianę jej formy. Na dzień przekształcenia nie zostaną jednak wniesione żadne dodatkowe składniki majątku. Skład osobowy, proporcja, w jakiej uczestniczą w kapitale zakładowym spółki, i suma kapitałów własnych też się nie zmienią. Co prawda wspólnicy nie wykluczyli zmiany wartości nominalnej, ale wartość rynkowa i bilansowa spółki przekształconej i wartość akcji na wspólnika pozostanie taka sama. Dlatego podatnik był przekonany, że przekształcenie będzie dla niego neutralne na gruncie PIT.

2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Prawo karne
PiS zaostrza przepisy - dożywocie i kary dla 14-latków. Kontrowersji jest więcej
Materiał Promocyjny
Podróżuj ekologicznie! Program Fundusze Europejskie dla zrównoważonej mobilności
Prawo karne
Porzucił w lesie kota z cewnikiem i wenflonem. Jest wyrok
Prawo drogowe
Nowe fakty ws. wypadku na A1. Będą zarzuty dla kierowcy BMW
Prawo drogowe
Egzaminacyjna turystyka ma się dobrze. Gdzie najłatwiej zdać na prawo jazdy
Materiał Promocyjny
„Skoro wiemy, że damy radę, to zróbmy to”. Oto ludzie, którzy tworzą Izerę
Prawo dla Ciebie
Jak oddać głos w wyborach do Sejmu i Senatu oraz w referendum. Objaśniamy
Konsumenci
Wyłom czy eksces Sądu Najwyższego? Korzystny dla banku wyrok ws. frankowej