W środę Naczelny Sąd Administracyjny wydał ważny wyrok dla wspólników firm, które planują zmianę formy działalności.
Konkretnie chodziło o przekształcenia spółki z o.o. w akcyjną. We wniosku o interpretację jeden z jej wspólników wyjaśnił, że w związku z rozwojem firmy wraz z pozostałymi planują zmianę jej formy. Na dzień przekształcenia nie zostaną jednak wniesione żadne dodatkowe składniki majątku. Skład osobowy, proporcja, w jakiej uczestniczą w kapitale zakładowym spółki, i suma kapitałów własnych też się nie zmienią. Co prawda wspólnicy nie wykluczyli zmiany wartości nominalnej, ale wartość rynkowa i bilansowa spółki przekształconej i wartość akcji na wspólnika pozostanie taka sama. Dlatego podatnik był przekonany, że przekształcenie będzie dla niego neutralne na gruncie PIT.
Czytaj więcej
Zbycie udziałów spółek kapitałowych powstałych po przekształceniach ze spółek jawnych będzie wyżej opodatkowane.
Inaczej uznał fiskus. Stwierdził, że podwyższenie kapitału zakładowego w związku z przekształceniem spowoduje powstanie u wspólnika dochodu z udziału w zyskach osób prawnych. Z wniosku wynika bowiem, że kapitał zakładowy spółki przekształconej może być wyższy niż przekształcanej. Podatnik uzyska więc faktyczne przysporzenie. To stanowisko zaakceptował Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie.
Transformacja spółki bez wielkich korzyści
Inaczej na sprawę spojrzał dopiero NSA. Uwzględniając skargę kasacyjną wspólnika. Podkreślił, że w spornym przypadku chodzi jedynie o przekształcenie spółki. Zmieniona zostanie tylko forma działalności. Nie zmieni się, ani nie podwyższy kapitał zakładowy. Dlatego w ocenie NSA nie można mówić o jakimkolwiek realnym wzroście wartości. Nie wynika on ani z opisu stanu faktycznego, ani z przepisów prawa, a nie można wprowadzać obowiązku opodatkowania czynności, które de facto mu nie podlegają. Przy przekształceniu spółki z o.o. w akcyjną praktycznie nie dochodzi do wzrostu wartości rynkowych udziałów. Zmienia się ich struktura, bo stają się one akcjami i proporcja zmiany udziałów do akcji może być różna.