CIT: odsetki od kredytu na nabycie udziałów własnych nie są kosztem

Spółka nie rozliczy kosztów odsetek od kredytu, który został zaciągnięty na sfinansowanie transakcji nabycia udziałów własnych w celu ich późniejszego umorzenia.

Publikacja: 28.08.2017 02:00

CIT: odsetki od kredytu na nabycie udziałów własnych nie są kosztem

Foto: 123RF

Tak orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 6 czerwca 2017 r. (I SA/Gd 401/17).

Wnioskodawca (spółka kapitałowa) zawarła umowę inwestycyjną, której przedmiotem i celem było nabycie konkurencyjnego przedsiębiorstwa. Umowa miała charakter złożony i określała szczegółowo kolejne etapy planowanej transakcji. W wykonaniu tego porozumienia inwestycyjnego, wnioskodawca nabył przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego. Nabycie przedsiębiorstwa nastąpiło poprzez transakcję aportu, co oznacza, że doszło do podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej (tj. wnioskodawcy) i wydania nowych udziałów wnioskodawcy dotychczasowym właścicielom konkurencyjnego przedsiębiorstwa. Wartość rynkowa przedsiębiorstwa została odniesiona częściowo na kapitał zakładowy spółki kapitałowej, a częściowo na jej kapitał zapasowy (mechanizm tzw. agio). Stosownie do treści zawartej umowy inwestycyjnej i w wykonaniu jej postanowień, bezpośrednio po zarejestrowaniu aportu, nowi wspólnicy wnioskodawcy (tj. dotychczasowi właściciele aportowanego przedsiębiorstwa) zbyli na rzecz wnioskodawcy część nowo objętych udziałów spółki kapitałowej w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem, które miało zostać sfinansowane z czystego zysku wnioskodawcy. Spółka kapitałowa sfinansowała tę transakcję częściowo ze środków własnych, a częściowo ze środków pochodzących z celowego kredytu inwestycyjnego. Wobec tego, wnioskodawca powziął wątpliwość czy może zaliczać do swoich kosztów podatkowych odsetki od takiego kredytu. Jego zdaniem, takie prawo powinno mu przysługiwać, ponieważ kredyt inwestycyjny został zaciągnięty de facto na sfinansowanie nabycia konkurencyjnego przedsiębiorstwa, co w przyszłości powinno przełożyć się na zwiększenie przychodów podatkowych uzyskiwanych przez spółkę kapitałową.

Organ podatkowy w interpretacji z 1 grudnia 2016 r. (0461-ITPB3.4510.504.2016.1.PS) uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe. W związku z tym spółka kapitałowa wniosła skargę do sądu administracyjnego, który jednak podzielił argumentację organu podatkowego.

—Arkadiusz Popczak, współpracownik zespołu zarządzania wiedzą podatkową firmy Deloitte

Komentarz eksperta

Marcin Frank, starszy konsultant w dziale Doradztwa Podatkowego Deloitte

WSA w Gdańsku w ustnym uzasadnieniu wskazał, że koszty odsetek od kredytu, który został zaciągnięty na sfinansowanie nabycia udziałów własnych wnioskodawcy w celu ich późniejszego umorzenia, nie mogą stanowić dla spółki kapitałowej kosztów podatkowych. Sąd podkreślił, że w jego przekonaniu, wbrew twierdzeniom wnioskodawcy, koszty te nie zostały poniesione na nabycie konkurencyjnego przedsiębiorstwa i uzyskanie w przyszłości przychodu przez spółkę kapitałową, lecz były bezpośrednio związane z umorzeniem udziałów własnych wnioskodawcy, która to czynność dążyła wyłącznie do zmiany składu osobowego wspólników spółki kapitałowej.

W mojej ocenie, stanowisko sądu i organu podatkowego jest zbyt rygorystyczne, ponieważ pomija kontekst, w jakim doszło do nabycia udziałów własnych wnioskodawcy. Zbycie udziałów spółki kapitałowej w celu ich umorzenia nie było bowiem celem samym w sobie, lecz stanowiło końcowy element całościowego procesu nabycia przez wnioskodawcę konkurencyjnego przedsiębiorstwa. Moim zdaniem, kluczowe w tej sprawie jest twierdzenie wnioskodawcy, że przeprowadzone nabycie udziałów własnych spółki kapitałowej było elementem bezwzględnie koniecznym dla możliwości i skuteczności nabycia tego przedsiębiorstwa. Według wnioskodawcy, treść umowy inwestycyjnej jednoznacznie wskazuje, że dotychczasowi właściciele zbywanego przedsiębiorstwa byli zainteresowani uzyskaniem dwóch rodzajów zapłaty: pierwszego w postaci środków pieniężnych oraz drugiego w postaci udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym wnioskodawcy. Według wnioskodawcy, te cele mogły zostać uzyskane wyłącznie w sposób jaki wybrano i szczegółowo opisano w umowie inwestycyjnej.

W moim przekonaniu, elementy te uzasadniają przyjęcie stanowiska, że ekonomicznym celem transakcji było nabycie konkurencyjnego przedsiębiorstwa, co – jak twierdził wnioskodawca – miało pozwolić pozyskać mu m.in. nowe środki produkcji oraz wartości niematerialne i prawne (w tym również know-how), a w efekcie przyczynić się do zwiększenia potencjału prowadzonej przez spółkę kapitałową działalności. To – w ocenie wnioskodawcy – bezsprzecznie powinno przełożyć się na wzrost osiąganych przez spółkę kapitałową przychodów podatkowych. Również organ podatkowy zdawał się zauważać te kwestie, ponieważ sam stwierdził w wydanej interpretacji indywidualnej, że możliwość zaliczania odsetek od kredytu inwestycyjnego do kosztów podatkowych wnioskodawcy jest uzależniona od spełnienia przesłanki celowości, czyli uznania, że wydatki te służą uzyskaniu przychodu lub zachowaniu albo zabezpieczeniu źródła przychodów. Niestety, sąd i organ podatkowy przyjęły finalnie w swoich rozstrzygnięciach wąskie spojrzenie na opisaną transakcję, co w mojej ocenie było podejściem błędnym. Należy mieć nadzieję, że sprawa trafi do NSA, który spojrzy na tę transakcję w sposób pełny i uzna, że ekonomicznym celem zaciągniętego kredytu inwestycyjnego było nabycie konkurencyjnego przedsiębiorstwa i że w związku z tym odsetki od niego mogą być kosztem podatkowym.

Tak orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 6 czerwca 2017 r. (I SA/Gd 401/17).

Wnioskodawca (spółka kapitałowa) zawarła umowę inwestycyjną, której przedmiotem i celem było nabycie konkurencyjnego przedsiębiorstwa. Umowa miała charakter złożony i określała szczegółowo kolejne etapy planowanej transakcji. W wykonaniu tego porozumienia inwestycyjnego, wnioskodawca nabył przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego. Nabycie przedsiębiorstwa nastąpiło poprzez transakcję aportu, co oznacza, że doszło do podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej (tj. wnioskodawcy) i wydania nowych udziałów wnioskodawcy dotychczasowym właścicielom konkurencyjnego przedsiębiorstwa. Wartość rynkowa przedsiębiorstwa została odniesiona częściowo na kapitał zakładowy spółki kapitałowej, a częściowo na jej kapitał zapasowy (mechanizm tzw. agio). Stosownie do treści zawartej umowy inwestycyjnej i w wykonaniu jej postanowień, bezpośrednio po zarejestrowaniu aportu, nowi wspólnicy wnioskodawcy (tj. dotychczasowi właściciele aportowanego przedsiębiorstwa) zbyli na rzecz wnioskodawcy część nowo objętych udziałów spółki kapitałowej w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem, które miało zostać sfinansowane z czystego zysku wnioskodawcy. Spółka kapitałowa sfinansowała tę transakcję częściowo ze środków własnych, a częściowo ze środków pochodzących z celowego kredytu inwestycyjnego. Wobec tego, wnioskodawca powziął wątpliwość czy może zaliczać do swoich kosztów podatkowych odsetki od takiego kredytu. Jego zdaniem, takie prawo powinno mu przysługiwać, ponieważ kredyt inwestycyjny został zaciągnięty de facto na sfinansowanie nabycia konkurencyjnego przedsiębiorstwa, co w przyszłości powinno przełożyć się na zwiększenie przychodów podatkowych uzyskiwanych przez spółkę kapitałową.

2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Prawo karne
Przeszukanie u posła Mejzy. Policja znalazła nieujawniony gabinet
Prawo dla Ciebie
Nowe prawo dla dronów: znikają loty "rekreacyjne i sportowe"
Edukacja i wychowanie
Afera w Collegium Humanum. Wykładowca: w Polsce nie ma drugiej takiej „drukarni”
Edukacja i wychowanie
Rozporządzenie o likwidacji zadań domowych niezgodne z Konstytucją?
Praca, Emerytury i renty
Są nowe tablice GUS o długości trwania życia. Emerytury będą niższe