Kto określa dług po usunięciu wpisu spółki w KRS

To sedno najnowszej uchwały Sądu Najwyższego.

Zgodnie z art. 25e ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z rejestru podmiocie bez względu na przyczynę wykreślenia – z chwilą wykreślenia z rejestru. Ponosi jednak odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotu wykreślonego z rejestru.

Ta procedura ma na celu usuwanie spółek krzaków, swego rodzaju słupów czekających na okazję biznesową, ale też wykorzystywanych nieraz przez oszustów. Jednocześnie gwarantuje wierzycielom spłatę długów do wysokości przejętego po spółce majątku.

Z tej procedury skorzystał Łukasz J., który w latach 2013–2014 prowadził ze spółką z o.o. współpracę, w której spółka ta na jego zlecenie dostarczała przesyłki i pobierała od odbiorców należności za dostarczony towar, które powinna przelewać na jego rachunek.

Jak ustalono, spółka odebrała w sumie 19 tys. zł takiego wynagrodzenia, ale go nie przekazywała zleceniodawcy. Zaprzestała natomiast działalności, składania deklaracji podatkowych, więc Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wszczął z urzędu postępowanie o jej rozwiązanie bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (czyli rozliczenia z wierzycielami, na ile to możliwe) i na podstawie właśnie art. 25 ustawy o KRS i wykreślił ją z rejestru.

Czytaj więcej

ABC Firmy

Czy można zlikwidować zadłużoną spółkę z o.o.?

Dozwolone jest wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, bez wcześniejszego zaspokojenia jej wierzycieli. Nie oznacza to jednak, że ich roszczenia wygasają.

W tej sytuacji Łukasz J. pozwał Skarb Państwa, domagając się zapłaty utraconych należności, ale stołeczny Sąd Rejonowy oddalił pozew, wskazując, że w takim przypadku podstawą odpowiedzialności Skarbu Państwa jest wcześniejsze wykazanie przez domagającego się zapłaty, że jest potencjalne mienie wykreślonej spółki, które może być nabyte przez Skarb Państwa. Łukasz J. nie wskazał takiego majątku, a nawet go nie poszukiwał.

Rozpatrujący jego apelację Sąd Okręgowy w Warszawie (XXIII Wydział Gospodarczy) w osobie sędzi Anny Janas powziął wątpliwości, które skierował w pytaniu prawnym do Sądu Najwyższego: Czy na podstawie art. 25e ust. 2 ustawy o KRS odpowiedzialność Skarbu Państwa uwarunkowana jest wcześniejszym wykazaniem, że istnieje potencjalne mienie wykreślonej spółki, które może zostać nabyte przez Skarb Państwa?

Sędzia wskazała w uzasadnieniu pytania na rozbieżności w orzecznictwie w tej kwestii, że prócz stanowiska wyrażonego w uzasadnieniu orzeczenia SR jest drugie, że sąd, rozpoznając taką sprawę, nie bada, czy i jaki majątek po wykreślonej spółce pozostał, a kwestia ograniczenia odpowiedzialności Skarbu Państwa powinna być zaznaczona w wyroku z zastosowaniem art. 319 k.p.c., czyli ustalenie, czy istnieje majątek pozwalający na spłacenie wierzyciela wykreślonej spółki, należy do postępowania egzekucyjnego.

SN w składzie: sędziowie Monika Koba, Dariusz Dończyk i Paweł Grzegorczk, podjął uchwałę w tym duchu, że uwzględniając powództwo przeciwko Skarbowi Państwa na podstawie art 25 e ust. 2 ustawy o KRS, sąd zastrzega pozwanemu (Skarbowi Państwa) prawo powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności z nabytego mienia (art 319 k.p.c.). Uzasadnienie będzie w późniejszym terminie.

Sygnatura akt: III CZP 122/22