Wspólnik spółki cywilnej - odpowiedzialność za nieopłacone składki ZUS

Wspólnik spółki cywilnej odpowiada za nieopłacone składki całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami. Niewielki udział w spółce nie ogranicza tej odpowiedzialności. Do jej stwierdzenia nie jest konieczne uprzednie stwierdzenie bezskuteczności egzekucji z majątku spółki.

Publikacja: 18.07.2017 06:45

ZUS może dochodzić zwrotu długów od jednego, wszystkich lub wybranych wspólników spółki cywilnej.

ZUS może dochodzić zwrotu długów od jednego, wszystkich lub wybranych wspólników spółki cywilnej.

Foto: Rzeczpospolita, Marta Bogacz

Wspólnik spółki cywilnej ma w niej tylko 10 proc. udziału. Zdziwił się, gdy otrzymał decyzję ZUS o przeniesieniu na niego odpowiedzialności za składki, których spółka nie zapłaciła za pracowników. Kwota niebanalna, bo prawie 60 tys. zł. W uzasadnieniu ZUS podał, że dłużnikiem jest spółka, ale egzekucja wobec niej jest w toku bezskuteczna. Czy ZUS działa zgodnie z prawem, mimo że egzekucja wobec spółki trwa, a wspólnik ma w niej tak niewielki udział?

Dla oceny prawnej odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej za nieopłacone składki trzeba się odnieść do art. 115 § 1 Ordynacji podatkowej (ustawa z 29 sierpnia 1997 r., tekst jedn. DzU z 2017 r., poz. 201 ze zm.; dalej: o.p.), który stosuje się do należności składkowych na mocy art. 31 i 32 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jedn. DzU z 2016 r., poz. 963 ze zm.). Przepis ten mówi, że wspólnik spółki cywilnej odpowiada za zaległości podatkowe spółki całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami.

Z orzecznictwa sądowego wynika z kolei, że egzekucja należności z tytułu składek powstałych w związku z działalnością spółki cywilnej może być prowadzona wobec jej wspólników bez wcześniejszego stwierdzenia bezskuteczności egzekucji z majątku spółki (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z 21 stycznia 2013 r., II UK 160/12). Nie ma tu bowiem zastosowania art. 108 § 4 o.p., zgodnie z którym egzekucja zobowiązania wynikającego z decyzji o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej może być wszczęta dopiero, gdy egzekucja z majątku podatnika okazała się w całości lub w części bezskuteczna, odstąpiono od czynności zmierzających do zastosowania środków egzekucyjnych albo nie przystąpiono do egzekucji administracyjnej w wyniku uprawdopodobnienia przez organ egzekucyjny braku możliwości uzyskania w toku egzekucji administracyjnej kwoty przewyższającej wydatki egzekucyjne.

Co istotne, zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej nie są zobowiązaniami spółki, lecz jej wspólników (por. wyrok SN z 17 lipca 2007 r., II UK 278/2006). Poza tym z istoty spółki cywilnej wynika, że egzekucja zmierzająca do zaspokojenia zobowiązań spółki prowadzona jest z majątku wspólników – wspólnego i osobistego. Nie ma zatem znaczenia będące w toku postępowanie egzekucyjne wobec spółki. Przepisy nie wymagają, aby przesłanką do wydania decyzji ZUS o przeniesieniu odpowiedzialności za długi składkowe na wspólnika była bezskuteczność egzekucji wobec spółki cywilnej.

Na prawidłowość decyzji ZUS nie ma również wpływu kwestia wielkości posiadanych udziałów przez wspólnika w spółce cywilnej. Jak trafnie wskazał Sąd Okręgowy w Bydgoszczy w wyroku z 25 października 2016 r. (VI U 1851/15): (...) odpowiedzialność ta powstaje ex lage i jest niezależna od wielkości udziałów, jakie posiadają poszczególni wspólnicy. Zaakcentował ponadto, że na odpowiedzialność tę nie wpływa podział zakresu obowiązków ustalony przez wspólników, gdyż stanowi to kwestię „wewnętrzną" spółki, uzależnioną wyłącznie od ich woli.

Ewentualne odwołanie od decyzji ZUS w takim przypadku nie przyniesie pożądanego skutku w postaci jej uchylenia, a może jedynie przyczynić się do zwiększenia długów. W razie przegrania sprawy sadowej, przedsiębiorca będzie bowiem musiał pokryć koszty postępowania sądowego na rzecz ZUS, w tym – jeśli wystąpią – wysokie koszty zastępstwa procesowego, na których stawkę wpływa wysoka kwota zaległości składkowych.

Autor jest radcą prawnym

Wspólnik spółki cywilnej ma w niej tylko 10 proc. udziału. Zdziwił się, gdy otrzymał decyzję ZUS o przeniesieniu na niego odpowiedzialności za składki, których spółka nie zapłaciła za pracowników. Kwota niebanalna, bo prawie 60 tys. zł. W uzasadnieniu ZUS podał, że dłużnikiem jest spółka, ale egzekucja wobec niej jest w toku bezskuteczna. Czy ZUS działa zgodnie z prawem, mimo że egzekucja wobec spółki trwa, a wspólnik ma w niej tak niewielki udział?

Pozostało 86% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Praca, Emerytury i renty
Płaca minimalna jeszcze wyższa. Minister pracy zapowiada rewolucję
Prawo dla Ciebie
Nowe prawo dla dronów: znikają loty "rekreacyjne i sportowe"
Prawo karne
Przeszukanie u posła Mejzy. Policja znalazła nieujawniony gabinet
Sądy i trybunały
Trybunał Konstytucyjny na drodze do naprawy. Pakiet Bodnara oceniają prawnicy
Mundurowi
Kwalifikacja wojskowa 2024. Kobiety i 60-latkowie staną przed komisjami