W maju 2017 r. firma wystąpiła o interpretację dotyczącą statusu prawnego jej menedżera jako podatnika VAT. Wyjaśniła, że zawarła z zarządzającym, powołanym do pełnienia funkcji członka zarządu, umowę menedżerską. Menedżer jest osobą fizyczną, nie jest zarejestrowany jako przedsiębiorca, nie jest też zrejestrowany dla celów VAT. Spółka jest bjęta ustawą o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.
Po szczegółowym opisaniu kontraktu firma zapytała, czy w zakresie czynności wykonywanych na jego podstawie, menedżer działa w charakterze podatnika VAT. Sama uważała, że menedżer nie jest podatnikiem VAT, a jego czynności nie podlegają opodatkowaniu.
Fiskus nie potwierdził tego stanowiska. W jego ocenie, stosunek prawny łączący zarządzającego ze spółką nie spełnia przesłanek z art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT. Z zawartej umowy o świadczenie usług zarządzania jednoznacznie wynika bowiem, że charakter relacji między nimi nie tworzy stosunku prawnego takiego, jak między pracodawcą a pracownikiem. Zdaniem fiskusa, czynności wykonywane przez menedżera na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania należy uznać za odpłatne świadczenie usług, wykonywane w samodzielnej działalności gospodarczej. W konsekwencji podlega ono opodatkowaniu VAT.
Spółka zaskarżyła interpretację, a Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie ją uwzględnił. Po analizie przepisów i orzecznictwa, w tym unijnego, sąd uznał, że fiskus błędnie ocenił postanowienia umowne. Zgodnie z kontraktem, zarządzający ponosi odpowiedzialność wobec spółki lub osób trzecich za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez niego umowy, będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków. Odpowiedzialność ta jest niezależna od odpowiedzialności zarządzającego, którą ponosi on z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu. W ocenie sądu, brzmienie tego postanowienia umownego może wprowadzać w błąd. Może sugerować odpowiedzialność ex contractu zarządzającego na zewnątrz. Postanowienia umowne nie mogą jednak modyfikować bezwzględnie wiążących zasad odpowiedzialności odszkodowawczej, wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. A z tych wynika, że tego rodzaju odpowiedzialność kontraktowa nie może powstać. Występuje ona tylko i wyłącznie na podstawie istniejącego stosunku umownego. Takich relacji prawnych zarządzający nie zawiera z kontrahentami spółki. Relacja kontraktowa łączy go ze spółką oraz oddzielnie – spółkę z jej kontrahentami (osobami trzecimi). Zarządzający ponosi odpowiedzialność ex contractu tylko w ramach łączącego go stosunku prawnego ze spółką. Wobec podmiotów trzecich może ponosić wyłącznie odpowiedzialność deliktową, na zasadach ogólnych z kodeksu cywilnego.
WSA zgodził się, że to nie zarządzający, lecz spółka ponosi odpowiedzialność kontraktową wobec osób trzecich, czyli kontrahentów. Zarządzający nie ponosi zatem bezpośrednio związanego z tym ryzyka, charakterystycznego dla samodzielnie wykonywanej działalności gospodarczej. Możliwość poniesienia przez zarządzającego odpowiedzialności deliktowej, na zasadach ogólnych, w ocenie sądu nie zmienia tej oceny.
