- Nasza spółka, w wyniku przekroczenia ustawowych progów, w tym roku po raz pierwszy podlega obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta. W związku z tym, że rozpoczął się proces związany z przygotowaniem do zamknięcia ksiąg rachunkowych (między innymi przeprowadziliśmy i rozliczyliśmy inwentaryzację), prezes zarządu, który jednocześnie jest jedynym udziałowcem spółki, w drodze uchwały wybrał firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za 2016 r. Czy taki sposób wyboru biegłego rewidenta jest prawidłowy? – pyta czytelniczka.
Wybór biegłego rewidenta jest jednym z obowiązków, który muszą realizować co roku spółki podlegające obligatoryjnemu badaniu sprawozdania finansowego. Ten z pozoru prosty wybór często wiąże się z wieloma wątpliwościami. Zwykle dotyczą one wpływu poszczególnych osób na wybór biegłego rewidenta, terminów badania, częstotliwości rotacji podmiotu uprawnionego lub kluczowego biegłego rewidenta, jak i stosunku jakości pracy biegłego do jego wynagrodzenia. Najwięcej problemów z prawidłowym wyborem biegłego rewidenta mają jednak spółki dokonujące wyboru po raz pierwszy.
Kto jest uprawniony
Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym biegłego rewidenta w Państwa firmie wybrał zarząd spółki w drodze uchwały. Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości (dalej: uor) zarząd nie jest organem uprawnionym do dokonania takiego wyboru, gdyż w myśl art. 66 ust. 4 uor biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego wybiera organ zatwierdzający sprawozdanie jednostki , chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej. W dalszej części przepis ten w sposób jednoznaczny wyklucza możliwość wyboru biegłego rewidenta przez kierownika jednostki, którym w spółce jest zarząd.
Chodzi o niezależność oceny
Wykluczenie przez ustawodawcę kierownika jednostki z kompetencji wyboru biegłego rewidenta jest logiczne. Zgodnie bowiem z art. 4 ust. 5 uor za wykonanie obowiązków w zakresie rachunkowości odpowiada kierownik jednostki. Oznacza to, że kierownik jednostki decyduje o ostatecznym kształcie sprawozdania finansowego. Celem badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta jest natomiast wyrażenie opinii czy sprawozdanie finansowe rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy badanej jednostki zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami uor i przyjętymi w jednostce zasadami (polityką) rachunkowości. Biegły rewident w związku z tym niejako ocenia działania zarządu na potrzeby innych interesariuszy sprawozdania finansowego. Wybór biegłego rewidenta przez zarząd jednostki w oczywisty sposób wpływałby na niezależność biegłego oceniającego sprawozdanie finansowe.
Trzeba dopełnić formalności
W przedstawionym w pytaniu stanie faktycznym mamy jednak do czynienia z sytuacją, w której prezes zarządu jest równocześnie jedynym wspólnikiem spółki. Pomimo iż można domniemywać, że ta sama osoba dokonałaby takiego samego wyboru reprezentując wspólnika, z formalnego punktu widzenia to zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwałę o wyborze biegłego rewidenta. Zarząd ma jedynie obowiązek realizacji woli zgromadzenia wspólników poprzez podpisanie umowy o badanie sprawozdania finansowego. Zdarzają się jednak sytuacje, w których zarząd badanego podmiotu podpisuje umowę z audytorem przed podjęciem uchwały o jego wyborze. Zarząd, działając w ten sposób, przekracza swoje kompetencje, naruszając art. 66 uor. W takiej sytuacji wydaje się zasadne odniesienie do przepisów kodeksu spółek handlowych. Artykuł 17 § 1 k.s.h. mówi, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, to czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Paragraf 2 przytoczonego artykułu mówi jednak, że zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma przy tym moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej. Oznacza to, iż pomimo tego, że zarząd zawierając umowę o badanie z podmiotem uprawnionym, wykonał czynność bez właściwego umocowania, to zgromadzenie wspólników ma dwa miesiące od dokonania czynności na jej zatwierdzenie w drodze uchwały.
