fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Rachunkowość

Kto może zasiąść w komitecie audytu w spółce giełdowej

123RF
Najistotniejszym kryterium z punktu widzenia uczestnictwa w komitecie audytu jest warunek niezależności od jednostki zainteresowania publicznego.

1 czerwca 2017 roku Prezydent podpisał ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: ustawa).

Ustawa implementując zapisy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, wprowadza wiele nowych obowiązków dla rad nadzorczych.

Spółki, których akcje są przedmiotem obrotu na giełdzie papierów wartościowych (jednostki zainteresowania publicznego; dalej: JZP), zgodnie z nowymi przepisami będą musiały mieć komitet audytu. Jedynie w przypadku spółek małych, które na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

a) 17 mln zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b) 34 mln zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów produktów za rok obrotowy,

c) 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

– pełnienie funkcji komitetu audytu może zostać powierzone, jak dotychczas, radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu jednostki zainteresowania publicznego.

Spośród członków rad nadzorczych

Ustawa precyzuje, że w skład komitetu audytu wchodzi przynajmniej trzech członków, których wybiera się spośród członków rady nadzorczej.

Członkowie komitetu audytu powinni spełniać następujące kryteria:

- większość członków, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od danej jednostki zainteresowania publicznego,

- przynajmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

- członkowie posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego; warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży,

- przewodniczący komitetu audytu jest powoływany przez członków komitetu audytu lub radę nadzorczą, lub inny organ nadzorczy lub kontrolny jednostki zainteresowania publicznego.

Bardzo istotny z punktu widzenia możliwości uczestnictwa w komitecie audytu jest warunek niezależności od JZP. Został on precyzyjne określony art. 129 ust. 3 ustawy.

Wiele warunków do spełnienia

Członek komitetu audytu jest niezależny od JZP, jeśli spełnia następujące kryteria:

1) nie należy ani w okresie ostatnich pięciu lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego danej jednostki zainteresowania publicznego lub jednostki z nią powiązanej;

2) nie jest ani nie był w okresie ostatnich trzech lat od dnia powołania pracownikiem danej jednostki zainteresowania publicznego lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem komitetu audytu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego danej jednostki zainteresowania publicznego jako przedstawiciel pracowników;

3) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a–e ustawy o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad daną jednostką zainteresowania publicznego;

4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od danej jednostki zainteresowania publicznego lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym komitetu audytu;

5) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych z daną jednostką zainteresowania publicznego lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;

6) nie jest i w okresie ostatnich dwóch lat od dnia powołania nie był:

a) właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego danej jednostki zainteresowania publicznego lub jednostki z nią powiązanej lub

b) członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego danej jednostki zainteresowania publicznego, lub

c) pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego danej jednostki zainteresowania publicznego lub jednostki z nią powiązanej, lub

d) inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;

7) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu lub innego organu zarządzającego danej jednostki zainteresowania publicznego;

8) nie jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego danej jednostki zainteresowania publicznego dłużej niż 12 lat;

9) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia – członka zarządu lub innego organu zarządzającego danej jednostki zainteresowania publicznego lub osoby, o której mowa w pkt 1–8;

10) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego danej jednostki zainteresowania publicznego lub osobą, o której mowa w pkt 1–8.

Zadania organu

Ustawa definiuje szczegółowo zadania komitetu audytu. Według art. 130 ustawy należą do nich:

1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;

8) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji w sprawie wyboru biegłego rewidenta, w której:

a) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe,

b) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,

c) stwierdza, że badana jednostka zainteresowania publicznego nie zawarła umów zawierających klauzule ograniczające wybór firmy audytorskiej.

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

Z rekomendacją i procedurą wyboru

Ustawa uzależnia zakres rekomendacji od tego czy spółka kontynuuje kolejny rok współpracę z biegłym rewidentem, czy nastąpiła zmiana biegłego rewidenta.

W przypadku zmiany biegłego, rekomendacja komitetu audytu:

1) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji komitetu audytu wobec jednej z nich;

2) powinna być sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez badaną jednostkę.

Uwaga! Jednostki zainteresowania publicznego będące małym lub średnim przedsiębiorcą oraz spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej (>patrz ramka) mogą nie wdrażać procedury wyboru biegłego rewidenta.

Pozostałe podmioty powinny wdrożyć procedurę wyboru biegłego rewidenta spełniającą następujące kryteria (art. 130 ust. 3 ustawy):

a) badana jednostka zainteresowania publicznego może zaprosić dowolne firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego, pod warunkiem że:

- nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 rozporządzenia nr 537/2014 (warunek rotacji biegłego >patrz ramka),

- organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15 proc. swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o których mowa w art. 91 ustawy >patrz ramka,

b) badana jednostka zainteresowania publicznego przygotowuje dokumentację przetargową dla zaproszonych firm audytorskich, która:

- umożliwia tym firmom poznanie działalności badanej jednostki zainteresowania publicznego,

- zawiera wskazanie sprawozdań finansowych podlegających badaniu,

- zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez badaną jednostkę zainteresowania publicznego do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie,

c) badana jednostka zainteresowania publicznego ma swobodę określenia procedury wyboru i może w jej trakcie prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami,

d) badana jednostka zainteresowania publicznego ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez komitet audytu,

e) badana jednostka zainteresowania publicznego oraz komitet audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej >patrz ramka.

Uprawnienia

Ustawa zaplanowała również narzędzia umożliwiające komitetowi audytu realizację wymienionych w ustawie zadań. Komitet audytu może:

- bez pośrednictwa rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, żądać od spółki udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania niezbędnych dokumentów,

- żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w przygotowanym przez niego i adresowanym do rady nadzorczej sprawozdaniu. ?

Zdaniem eksperta

Marek Wojciechowski, partner w PKF Consult, biegły rewident

Nowa ustawa o biegłych rewidentach weszła w życie 21 czerwca br. - 14 dni od dnia ogłoszenia w DzU z 6 czerwca 2017 r. pod poz. 1089. Zatem jednostki zaufania publicznego miały bardzo mało czasu na implementację jej zapisów, zwłaszcza, że w niektórych z nich mogły one spowodować zmiany osobowe w składach rad nadzorczych.

Na dzień wprowadzenia ustawy trudno ocenić, jak zmiana ustawy o biegłych rewidentach wpłynie na bieżące funkcjonowanie jednostek zaufania publicznego.

W mojej ocenie wprowadzenie obowiązkowych komitetów audytu należy zapisać na korzyść ustawy. Dzięki tym regulacjom pozycja komitetów audytu uległa wyraźnemu wzmocnieniu. Obowiązki w zakresie tworzenia komitetu audytu i powołania do niego osób spełniających kryteria wymagane przez ustawę mogą być dotkliwe głównie dla spółek kontrolowanych przez osoby fizyczne, w których rada nadzorcza często wybierana jest spośród członków rodziny głównych akcjonariuszy. Osoby te na ogół posiadają szeroką wiedzę i umiejętności z zakresu prowadzonego biznesu, ale niekoniecznie z zakresu rachunkowości czy tym bardziej badania sprawozdań finansowych. Dodatkowym utrudnieniem może być również rygorystycznie podejście do kwestii niezależności.

Uważam, że niewątpliwym plusem ustawy będzie konieczność zacieśnienia kontaktów pomiędzy biegłym rewidentem a komitetem audytu. Dzięki temu możliwa będzie szersza wymiana informacji nie tylko o sprawozdaniu finansowym, ale również o systemach kontroli wewnętrznej funkcjonujących w jednostce. W perspektywie prowadzić to będzie do obniżenia ryzyka związanego z działalnością JZP.

Obowiązek rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta jest w moim odczuciu neutralny dla JZP. Faktem jest, że dla osób nie związanych ze środowiskiem biegłych rewidentów wprowadzenie rotacji firmy audytorskiej niewątpliwe podkreśla niezależność świadczonych usług. Natomiast skrócenie okresu rotacji do poziomu najniższego w Europie budzi kontrowersje, w szczególności w kontekście badania dużych podmiotów.

Negatywnie oceniam natomiast wprowadzenie zakazu świadczenia przez biegłego szeroko pojętych usług konsultingowych dla JZP. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 537/2014 nie jest w tym przypadku aż tak restrykcyjne, jak znowelizowana ustawa. Przecież w praktyce biegły rewident bardzo dobrze zna działalność audytowanego podmiotu i jest w stanie efektywnie go wesprzeć. Nie chodzi przy tym o duże i drogie projekty doradcze, które w połączeniu z badaniem sprawozdania mogą wzbudzać uzasadniony niepokój w kontekście niezależności biegłego, tylko o często sporadyczne doradztwo rachunkowe czy podatkowe, stanowiące zwykle niewielką część wynagrodzenia za badanie. ?

Definicje i warunki

- Spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej jest spółka, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym i której średnia kapitalizacja liczona jako średnia arytmetyczna wartości kapitalizacji rynkowej z ostatniego dnia notowań w trzech ostatnich latach kalendarzowych wynosi mniej niż 100 mln euro.

- Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych JZP, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać pięciu lat.

- Komisja Nadzoru Audytowego publikuje na stronie internetowej, w terminie do dnia 31 marca następnego roku, wykaz firm audytorskich przeprowadzających badania ustawowe w jednostkach zainteresowania publicznego w poprzednim roku wraz z informacjami o spełnieniu kryterium, o którym mowa w art. 16 ust. 3 lit. a rozporządzenia nr 537/2014 (art. 91 ustawy).

- KNA publikuje na stronie internetowej, do dnia 31 maja następnego roku, roczne sprawozdanie, w którym zamieszcza, m.in. wnioski: z przeprowadzonych kontroli w firmach audytorskich, wynikach postępowań dyscyplinarnych oraz karach nałożonych na firmy audytorskie (art. 90 ust. 5 ustawy).

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA