fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Rachunkowość

Jak ewidencjonować wynagrodzenie prokurenta

123RF
Prokurent prowadzi bieżące sprawy podmiotów gospodarczych, jednak by był do tego prawidłowo umocowany należy pamiętać o wymogach określonych przez obowiązujące prawo.

Prokura stanowi pełnomocnictwo udzielone przez przedsiębiorcę, podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej lub do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (art. 1091 §1 Kodeksu cywilnego; dalej: k.c.). Zatem, udzielenie prokury jest uznawane za jednostronną czynność prawną (do udzielenia prokury wystarczające jest złożenie oświadczenia woli przez podmiot do tego uprawniony).

Warunki ustanowienia prokurenta

Przedsiębiorca, który chce udzielić prokury musi pamiętać, że:

- powinna być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie;

- prokurentem może być jedynie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, np. pracownik, zleceniobiorca, wspólnik/akcjonariusz spółki kapitałowej, akcjonariusz spółki komandytowo-akcyjnej, komandytariusz;

- może być udzielona kilku osobom łącznie (tzw. prokura łączna) lub oddzielnie (tzw. prokura samoistna, samodzielna);

- może obejmować umocowanie również lub wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej;

- może być ograniczona do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (tzw. prokura oddziałowa);

- w jej ramach prokurent nie może dokonywać czynności, takich jak: zbycie przedsiębiorstwa, oddanie go do czasowego korzystania, zbycie i obciążenie nieruchomości; do czynności wymagane jest bowiem zgodnie z art. 1093 k.c. pełnomocnictwo do poszczególnej czynności (tzw. pełnomocnictwo szczególne);

- nie może być przeniesiona, ale prokurent może ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności;

- może zostać w każdym czasie odwołana;

- wygasa (co jest równoznaczne z wygaśnięciem uprawnienia do dokonywania czynności w imieniu mocodawcy-przedsiębiorcy):

– wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z systemu CEIDG lub z rejestru KRS, a także ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy,

– wraz ze śmiercią prokurenta,

– wskutek ustanowienia kuratora podlegającego nadzorowi sądu, który go ustanowił dla osoby prawnej, która nie może być reprezentowana lub prowadzić swoich spraw ze względu na brak organu albo brak w składzie organu uprawnionego do jej reprezentowania (w okresie kurateli, prokura nie może być ustanowiona);

– jej dzielenie i wygaśnięcie powinno zostać zgłoszone przez przedsiębiorcę do systemu CEIDG lub rejestru KRS; pamiętać przy tym należy, że zgłoszenie o udzieleniu prokury powinno określać jej rodzaj oraz – w przypadku prokury łącznej – także sposób jej wykonywania.

Wymóg podjęcia uchwały

W spółkach osobowych (jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej), ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki, zaś jej odwołanie przysługuje każdemu wspólnikowi uprawnionemu do prowadzenia spraw spółki (art. 41 § 1 i § 2, art. 89, art. 103 § 2 oraz art. 126 § 1 pkt 1 Kodeksu spółego handlowych; dalej: k.s.h.). Umowy spółek osobowych może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki lub, że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem (tzw. reprezentacja mieszana). Ponadto, otwarcie likwidacji spółki osobowej powoduje wygaśnięcie prokury, a w okresie jej likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

W przypadku spółki partnerskiej, której umowa przewiduje powierzenie zarządowi prowadzenia spraw i jej reprezentowania oraz spółek kapitałowych (tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej), powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu, zaś odwołanie prokury przysługuje każdemu członkowi zarządu (art. 97, art. 208 §6 i §7 oraz art. 371 §4 i §5 ksh). Jeżeli zarząd spółek kapitałowych jest wieloosobowy, sposób ich reprezentowania określa umowa lub statut spółki. Jeżeli umowa (statut) spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie 2 członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Oświadczenia składane spółce kapitałowej oraz doręczenia jej pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Podobnie, jak w przypadku spółki osobowej, otwarcie likwidacji spółki kapitałowej powoduje wygaśnięcie prokury i niemożność ustanowienia prokury.

Prokurent powołany w spółce kapitałowej – w myśl art. 214 §1 i art. 387 §1 k.s.h. – nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej (lub – w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialności – członkiem komisji rewizyjnej). Niecelowe jest powoływanie na prokurenta członka zarządu spółki kapitałowej, jako że z mocy ustawy jest on już uprawniony (podobnie jak wspólnik spółki jawnej, partner w spółce partnerskiej oraz komplementariusz w spółkach: komandytowej i komandytowo-akcyjnej) do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych (art. 29 §1 i §2, art. 39 §1, art. 96 §1, art. 117, art. 137 §1, art. 140 §1, art. 201 §1 w zw. z art. 204 §1, art. 368 §1 w zw. z art. 372 §1 k.s.h.).

Należy też uwzględnić, że w spółkach: jawnej, komandytowej oraz z ograniczoną odpowiedzialnością, których umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, prokura może zostać ustanowiona przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku, wniosek o wpis do rejestru KRS składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Przedmiotowa uchwała powinna zostać opatrzona kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi lub podpisami zaufanymi (uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej) (art. 41 §3 i §4, art. 103 §2, art. 208 §9 i §10 k.s.h.).

Wypłata wynagrodzenia prokurentowi

Pamiętać należy, że podstawą wypłaty prokurentowi wynagrodzenia z tytułu pełnionej przez niego funkcji może być zawarta z nim umowa o pracę, umowa cywilnoprawna (np. umowa zlecenie, umowa o świadczenie usług) lub też akt powołania w oparciu o jednomyślną uchwałę wszystkich członków zarządu (w przypadku powoływania prokurentów w spółkach kapitałowych).

Od wynagrodzenia wypłacanego prokurentowi na podstawie umowy, przedsiębiorca jako płatnik, powinien:

- pobrać i odprowadzić do urzędu skarbowego zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych, sporządzić na druku PIT-4R

- przesłać w odpowiednim terminie do właściwego urzędu skarbowego deklarację roczną o pobranych zaliczkach na podatek dochodowy od osób fizycznych,

- sporządzić na formularzu PIT-11 i przesłać w odpowiednim terminie prokurentowi i właściwemu urzędowi skarbowemu informację o dochodach oraz o pobranych zaliczkach na podatek dochodowy od osób fizycznych (kwoty wykazane w informacji PIT-11, prokurent powinien uwzględnić w rocznym zeznaniu podatkowym), a także pobrać i odprowadzić do ZUS składki ubezpieczeniowe.

Natomiast w przypadku wynagrodzenia wypłacanego prokurentowi wyłącznie na podstawie aktu powołania, przedsiębiorca nie występuje w roli płatnika zaliczek PIT oraz składek ZUS, a tym samym będzie na nim ciążył jedynie obowiązek sporządzenia na formularzu PIT-8C i przekazania w odpowiednim terminie prokurentowi i właściwemu urzędowi skarbowemu informacji o wysokości uzyskanych przez tego prokurenta przychodów, który kwotę tych przychodów powinien wykazać i rozliczyć w rocznym zeznaniu podatkowym.

Znajduje to potwierdzenie w interpretacjach wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 kwietnia 2018 r., 0113-KDIPT2-1.4011.127. 2018.1.MGR i z 23 czerwca 2017 r., 0115-KDIT2-1.4011.71.2017.2.MN).

Prokurent może również pobierać zapłatę za wykonywane przez siebie na rzecz przedsiębiorcy czynności w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wówczas wystawia on na rzecz przedsiębiorcy fakturę VAT z tytułu wykonanych czynności, a wynikającą z niej kwotę należną netto (bez VAT) powinien uwzględnić – zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT – w przychodach z działalności gospodarczej (w takiej sytuacji, przedsiębiorca nie pobiera od wypłaconych prokurentowi należności – zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych, składek ubezpieczeniowych, ani nie sporządza informacji/deklaracji podatkowych).

Operacje gospodarcze

Wydatki związane z czynnościami wykonywanymi przez prokurenta w księgach jednostki.

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA