fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Rachunkowość

Złożenie e-sprawozdania finansowego do KRS - potwierdzenie podpisu

Adobe Stock
Adwokat czy radca prawny, składający bilans spółki do rejestru sądowego za pośrednictwem e-portalu, musi w trakcie tego procesu potwierdzić, że podpis pod rocznym raportem złożył kierownik tej jednostki w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Zgodnie z art. 45 ust. 1f ustawy o rachunkowości (dalej: uor) roczne sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Stosownie natomiast do art. 19e ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: ustawa o KRS), złożenie tego dokumentu do Repozytorium Dokumentów Finansowych następuje za pośrednictwem e-portalu (https://ekrs.ms.gov.pl/rdf/rd/). Co istotne, w trakcie składania zgłoszenia generowane są oświadczenia do zatwierdzenia przez osobę je składającą (art. 19e ust. 6 ustawy o KRS). Jedno z tych oświadczeń to potwierdzenie, że sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez kierownika jednostki w rozumieniu art. 3 pkt 6 uor. O ile zatem samo złożenie dokumentów za pośrednictwem e-portalu wydaje się być stosunkowo proste dla jego przeciętnego użytkownika, o tyle przed wysłaniem zgłoszenia warto się upewnić, czy sprawozdanie finansowe zostało podpisane w należyty sposób. Poniżej przedstawiamy przykładowe obszary, których – w naszej ocenie – powinna dotyczyć należyta staranność osoby wysyłającej zgłoszenie za pośrednictwem e-portalu.

Kłopotliwy oddział przedsiębiorcy zagranicznego

Osoba wysyłająca zgłoszenie (tj. osoba fizyczna, której numer PESEL jest ujawniony w KRS, wpisana jako uprawniona samodzielnie lub łącznie z innymi osobami do reprezentowania podmiotu, prokurent, syndyk, zarządca w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo likwidator, jak również adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny) w istocie powinna ustalić, czy sprawozdanie finansowe podpisane jest przez kierownika jednostki. W przypadku oddziału przedsiębiorców zagranicznych dotychczasową praktyką obrotu jest podpisywanie sprawozdania finansowego oddziału przez osoby reprezentujące zagranicznego przedsiębiorcę w oddziale. Obecne brzmienie definicji kierownika jednostki z uor może jednak skłaniać do przeciwnego wniosku (por. https://www.rp.pl/Rachunkowosc/303149988-E-sprawo-zdania-klopotliwe-dla-oddzialu-firm-zagranicznych.html). Wydaje się zatem, że w przypadku oddziału przedsiębiorcy zagranicznego bezpieczniej jest założyć, że sprawozdanie finansowe powinno być podpisane przez członków organu przedsiębiorcy zagranicznego, a nie przez osobę reprezentującą go w oddziale.

Nie każdy zagraniczny e-podpis uznawalny w Polsce

W przypadku jednostek, w których skład zarządu wchodzą osoby stale zamieszkujące za granicą, praktycznym rozwiązaniem jest podpisanie sprawozdania finansowego zagranicznym kwalifikowanym e-podpisem. Jeżeli wystawienie kwalifikowanego certyfikatu nastąpi przez uprawnionego na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 910/2014 z 23 lipca 2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylające dyrektywę 1999/93/WE (dalej: rozporządzenie eIDAS) dostawcę usług zaufania, mającego siedzibę w innym państwie członkowskim UE, wówczas podpisanie sprawozdania finansowego przy użyciu takiego e-podpisu spełniać będzie wymóg podpisania sprawozdania, o którym mowa w art. 52 ust. 2 uor. Inaczej będzie jednak w przypadku kwalifikowanych certyfikatów, do których wystawienia doszło poza UE. Usługi zaufania, świadczone przez dostawców usług zaufania, mających siedzibę w państwie trzecim, są bowiem uznawane za prawnie równoważne kwalifikowanym usługom zaufania świadczonym przez kwalifikowanych dostawców usług zaufania mających siedzibę w UE jedynie w przypadku, gdy usługi zaufania pochodzące z państwa trzeciego są uznawane na mocy odpowiedniej umowy zawartej między UE a danym państwem trzecim lub organizacją międzynarodową. Osoba składająca zgłoszenie, będąca w posiadaniu dokumentu podpisanego zagranicznym kwalifikowanym e-podpisem, powinna zatem dochować należytej staranności w ustaleniu, czy zagraniczny e-podpis ma moc równoważną krajowemu kwalifikowanemu e-podpisowi.

Nie każdy plik XAdES jest odpowiednio podpisany

Dla osób, które mają do czynienia z dokumentem podpisanym e-podpisem dopiero od niedawna, niedostrzegalna może okazać się różnica pomiędzy kwalifikowanym a tzw. niekwalifikowanym certyfikatem. Na podpisanie dokumentu tym ostatnim - który również może przybrać np. formę pliku XAdES, będącą właściwą dla złożenia dokumentów finansowych do Repozytorium Dokumentów Finansowych – można zwrócić uwagę dopiero podczas odpowiedniej weryfikacji dokumentu przy użyciu specjalistycznego oprogramowania. Aby uniknąć złożenia dokumentów finansowych, które chociaż dadzą się załadować na e-portalu, lecz nie będą stanowić dokumentów należycie podpisanych zgodnie z uor, zaleca się zatem dochowanie należytej staranności w zakresie sporządzania na te okoliczność odpowiedniego raportu weryfikacji. Sam bowiem fakt, że dany dokument da się załadować na e-portalu, nie świadczy jeszcze o tym, że spełnia on wymogi określone w uor.

Precyzując, chodzi tu o sytuację, w której do podpisania dokumentu dochodzi przy użyciu programu do składania podpisu, ale używa się nie kwalifikowanego podpisu, ale tzw. niekwalifikowanego podpisu. Dokument podpisany przy użyciu obu form w zasadzie nie różni się nazwą. Jest taka sama, np. rozszerzenie XAdES. Dla przeciętnego użytkownika nie jest to dostrzegalne bez użycia oprogramowania do składania podpisów. Takie oprogramowanie posiada bowiem opcję weryfikowania podpisów na złożonym już dokumencie. I wtedy można wygenerować raport, z którego treści będzie wynikać, czy dokument zawiera podpis kwalifikowany czy niekwalifikowany. Akt staranności w tym przypadku miałby polegać właśnie na skorzystaniu z takiego oprogramowania, co może zrobić każdy użytkownik podpisu elektronicznego. Może to zrobić np. adwokat, który przygotowuje się do zgłoszenia dokumentów do RDF. Wówczas, chcąc się upewnić, czy dokument jest należycie podpisany, tj. kwalifikowanym podpisem elektronicznym, powinien załadować plik do programu i wygenerować raport. Jeżeli tego nie zrobi, może się okazać, że dokument zostanie załadowany na platformie RDF, ponieważ ten portal nie bada zawartości podpisu, a jedynie strukturę pliku, tj. XAdES. A właśnie taką formę może też przybrać dokument podpisany podpisem niekwalifikowanym. Jeżeli zdarzy się tak, że zostanie załadowany plik ze sprawozdaniem finansowym podpisany podpisem niekwalifikowanym, wówczas złożone oświadczenie o złożonych podpisach zgodnie z uor będzie nieprawdziwe.

Marek Sporny Senior Tax Manager w dziale doradztwa podatkowego BDO, biuro w Poznaniu

Łukasz Drożdżowski radca prawny

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA: automatycznie wyświetlimy artykuł za 15 sekund.
REKLAMA