Sporządzanie elektronicznych sprawozdań finansowych spółek za 2018 rok. Na co uważać?

Obowiązujące od 1 października 2018 r. zasady sporządzania i przesyłania rocznych dokumentów finansowych do Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF) mogą stanowić duże wyzwanie dla niejednego podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przygotowującego się do wykonania obowiązków sprawozdawczych z ustawy o rachunkowości (dalej: uor). Jak się bowiem okazuje, wielu przedsiębiorców powinno z odpowiednim wyprzedzeniem podjąć kilka istotnych decyzji w tym zakresie.

1. Decyduje dzień sporządzenia

Pomimo tego, że zgodnie z obecnym brzmieniem art. 45 ust. 1f uor sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP („podpis zaufany") – dalej łącznie jako: „e-podpisy" – nie jest przesądzone, że tak być musi. Należy bowiem pamiętać, że przepis w tym właśnie brzmieniu wszedł w życie 1 października 2018 r. Oznacza to, że konieczność użycia e-podpisu w celu sporządzenia sprawozdania finansowego będzie dotyczyć jedynie tych sprawozdań, które są sporządzane po 30 września 2018 r. Bez znaczenia pozostaje fakt, że dzień bilansowy, na który sporządzane jest sprawozdanie, to dzień sprzed 30 września 2018 r. Gdyby sporządzenie sprawozdania finansowego miało nastąpić po 30 września 2018 r., chociaż dotyczyłoby ono okresu sprawozdawczego zakończonego przed 30 września 2018 r., to wymagane będzie jego podpisanie przy użyciu e-podpisów.

2. Skany tylko dla raportów sprzed 30 września 2018 r.

Zasada o decydującym charakterze daty sporządzenia sprawozdania finansowego ma również przełożenie na sposób składania dokumentów do Repozytorium Dokumentów Finansowych (pisaliśmy o tym: https://www.rp.pl/Rachunkowosc/311219989-Data-a-sposob-zlozenia-sprawozdania-finansowego.html). Ostatecznie Ministerstwo Finansów odeszło od zasady, zgodnie z którą o formie sporządzenia sprawozdania finansowego decyduje dzień bilansowy. W art. 19e ust. 7 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym także wskazano, że złożenie sprawozdania finansowego sporządzonego do 30 września 2018 r. nie wymaga opatrzenia go e-podpisami. Zamiast tego wystarczy złożyć – za pośrednictwem e-platformy służącej do bezpłatnego zgłaszania dokumentów finansowych (https://ekrs.ms.gov.pl/rdf/rd/) – elektronicznie odwzorowaną kopię (skan) papierowej wersji sprawozdania sporządzonego na dotychczasowych zasadach, tj. podpisanego własnoręcznie.

3. Ważna jest data ostatniego podpisu

Samo ustalenie daty sporządzenia sprawozdania w pewnych sytuacjach może jednak nastręczać trudności. Zgodnie z art. 52 ust. 2 uor sprawozdanie finansowe podpisują – podając zarazem datę podpisu – osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy – wszyscy członkowie tego organu. Dopiero w tym momencie dojdzie do formalnego wypełnienia obowiązku zapewnienia sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego, o którym mowa w art. 52 ust. 1uor. Jeśli każda z zobowiązanych osób podpisze sprawozdanie w innym czasie, należy przyjąć, że do sporządzenia sprawozdania dojdzie dopiero z chwilą złożenia ostatniego z wymaganych podpisów.

Uwaga! Określenie dnia sporządzenia wygląda inaczej dla potrzeb złożenia sporządzonego już sprawozdania finansowego do RDF za pośrednictwem e-platformy służącej do bezpłatnego zgłaszania dokumentów finansowych. Wówczas definiując dzień sporządzenia dokumentu należy podać dzień określony w treści samego sprawozdania finansowego. W przypadku sprawozdań sporządzonych w formie pliku XML nie chodzi o datę złożenia ostatniego e-podpisu, lecz datę zawartą w treści tego dokumentu w polu „Data Sporządzenia".

4. XML nie dla MSR

Zgodnie z art. 45 ust. 1g uor sprawozdania finansowe jednostek wpisanych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego sporządza się w strukturze logicznej oraz formacie udostępnianych w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Przybiera to formę pliku XML. Biorąc pod uwagę, że aktualnie udostępnione struktury logiczne nie odnoszą się do podmiotów sporządzających sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej („MSR"), tego rodzaju podmioty obecnie nie są zobowiązane do sporządzenia sprawozdania w formie pliku XML.

5. Kto podpisze sprawozdanie oddziału

W przypadku przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą w formie oddziału przedsiębiorcy zagranicznego mogą powstać wątpliwości co do ustalenia osób pełniących funkcję kierownika jednostki, tj. osób, które zobowiązane są do podpisania sprawozdania finansowego dotyczącego oddziału. Problem ten dotyczy reprezentantów oddziału przedsiębiorcy zagranicznego. Można bowiem argumentować, że reprezentant nie jest kierownikiem jednostki z uwagi na to, że nie jest on ani członkiem zarządu ani innego organu zarządzającego (pisaliśmy o tym: https://www.rp.pl/Rachunkowosc/303149988-E-sprawozdania-klopotliwe-dla-oddzialu-firm-zagranicznych.html).

Nie przesądza o tym możliwość składania sprawozdań finansowych do RDF przez reprezentantów oddziału (https://www.rp.pl/Rachunkowosc/310319974-Oddzial-przedsiebiorcy-zagranicznego-bezplatnie-zlozy-dokumenty-sprawozdawcze.html), co ostatecznie znalazło odzwierciedlenie w nowym brzmieniu art. 19e ust. 2 ustawy o KRS. Warto jednak podkreślić, że na podstawie tego przepisu reprezentant oddziału jest jedynie osobą uprawnioną do reprezentowania oddziału. Co w dalszym ciągu nie rozstrzyga sporu co do tego, czy reprezentant oddziału jest uprawniony do podpisania sprawozdania finansowego.

6. Raczej podpis kwalifikowany niż zaufany

Chociaż zgodnie z art. 45 ust. 1f uor, sprawozdanie finansowe opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP, użycie tego ostatniego w dalszym ciągu może być problematyczne (por. https://www.rp.pl/Rachunkowosc/301239986-ePUAP-problemy-ze-zlozeniem-sprawozdania-z-profilem-zaufanym.html). Jeśli chodzi o podpisywanie sprawozdania sporządzonego w formie XML, obecnie można wykorzystać usługę publiczną udostępnioną pod adresem: https://obywatel.gov.pl/praca-i-biznes/podpisz-dokument-elektronicznie-wykorzystaj-podpis-zaufany – dalej: „e-usługa". Jest ona intuicyjna w użyciu, a korzystanie z niej nie powinno powodować większych problemów. Skorzystanie z podpisania sprawozdania finansowego za pomocą profilu zaufanego przy wykorzystaniu e-usługi może jednak okazać się problematyczne dla tych dokumentów, które nie muszą przybrać formy XML. Tak jest właśnie w przypadku sprawozdań sporządzanych zgodnie z MSR, generowanych w drodze innych plików niż XML (np. pdf). Wówczas wymagane jest opatrzenie takiego dokumentu e-podpisami osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i kierownika jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszystkich członków tego organu. Problem jednak w tym, że o ile obecna funkcjonalność e-usługi umożliwia podpisanie dokumentu nie będącego plikiem XML, po zapisaniu takiego dokumentu w pamięci komputera może się okazać, że dokument taki nie nadaje się do odczytania. Podpisanie takiego dokumentu (tj. opatrzonego już jednym podpisem zaufanym) przez kolejne osoby po zapoznaniu się z jego treścią staje się niemożliwe. Stworzenie takiego dokumentu nie daje również możliwości jego wizualizacji dla potrzeb członków organu zatwierdzającego sprawozdanie, jak również biegłego rewidenta, któremu powierzono jego zbadanie. W efekcie wydaje się, że użycie kwalifikowanego podpisu elektronicznego w najbliższym czasie staje się nieodzowne.

7. Zgłoszenie złoży również pełnomocnik

Warto podkreślić, że na skutek nowelizacji przepisu art. 19e ustawy o KRS znacznie poszerzono krąg osób uprawnionych do składania sprawozdań finansowych oraz innych dokumentów finansowych do RDF za pośrednictwem e-portalu służącego do bezpłatnego składania dokumentów finansowych. W ustawie z 6 grudnia 2018 r. o Krajowym Rejestrze Zadłużonych (DzU z 2019 poz. 55) ustawodawca zdecydował się bowiem odejść od rygorystycznej zasady, według której zgłoszenie mogła złożyć jedynie osoba fizyczna, której numer PESEL jest ujawniony w rejestrze jako: członka organu uprawnionego do reprezentowania, wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki osobowej, syndyka albo likwidatora. Na skutek nowelizacji do złożenia dokumentów do RDF zostały uprawnione osoby wpisane jako uprawnione samodzielnie lub łącznie z innymi osobami do reprezentowania podmiotu (np. członek zarządu, reprezentant oddziału przedsiębiorstwa zagranicznego), a także prokurent, syndyk, zarządca w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo likwidator.

Uwaga! Od 1 kwietnia 2019 r. zgłoszenie dokumentów do RDF będzie mogło nastąpić także przy udziale adwokata, radcy prawnego lub prawnika zagranicznego, których dane Naczelna Rada Adwokacka i Krajowa Rada Radców Prawnych udostępniła sądom i ministrowi sprawiedliwości za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, o którym mowa w art. 58a ustawy - Prawo o adwokaturze i art. 601 ustawy o radcach prawnych, o ile w systemie tym ujawniony jest ich numer PESEL i są oni umocowani do dokonania zgłoszenia.