Restrukturyzacja zadłużenia bez CIT u dłużnika

Przeprowadzenie konwersji wierzytelności na akcje wśród wierzycieli spółki w upadłości układowej nie powoduje powstania przychodu po stronie spółki otrzymującej aport.

Publikacja: 02.11.2015 03:00

Restrukturyzacja zadłużenia bez CIT u dłużnika

Foto: 123RF

Tak wynika z interpretacji Izby Skarbowej w Katowicach z 24 czerwca 2015 r. (IBPB-1-2/4510-118/15/AK).

Wnioskodawcą jest spółka akcyjna notowana na giełdzie, znajdująca się w upadłości układowej. Obecnie w firmie funkcjonuje zarząd i nadzorca sądowy oraz ustanowiona została rada wierzycieli. Spółka stworzyła pełny spis znajdujących się w układzie wierzytelności, na łączną kwotę ok. 180 mln zł. Przedstawiła także ze swojej strony propozycje układowe, ale układ nie został jeszcze zawarty. Firma pracuje nad ich modyfikacją, co ma na celu m.in. przywrócenie pełnych perspektyw funkcjonowania i potencjalnej współpracy z wierzycielami.

Wnioskodawca rozważa przedstawienie jako propozycji układowej dla wierzycieli konwersji części zadłużenia na akcje spółki. Propozycja ta będzie adresowana tylko do wierzycieli układowych. Akcje firmy miałyby być obejmowane przez wierzycieli układowych za wkład niepieniężny (aport) w postaci wierzytelności. Wierzytelności byłyby wnoszone do spółki na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego, a więc wartość wierzytelności pokrywałaby obejmowane akcje. W efekcie wierzytelności wygasną (konfuzja), ponieważ uprawniony i zobowiązany z wierzytelności będzie ten sam podmiot, czyli wnioskodawca, a konwersji podlegać będzie tylko kwota główna wierzytelności, bez odsetek. Biorący udział w konwersji wierzyciele układowi spółki są polskimi rezydentami podatkowymi, podatnikami CIT lub PIT.

Celem tej operacji jest restrukturyzacja zadłużenia spółki, zgodnie z wymogami art. 270 ust. 1 pkt 4 ustawy – Prawo upadłościowe i naprawcze. Przebieg konwersji wierzytelności na akcje odbywałby się w ramach postępowania upadłościowego i pod nadzorem właściwych organów, w tym w szczególności sędziego komisarza.

Wnioskodawca zwrócił się z pytaniem, czy przeprowadzenie konwersji wierzytelności na akcje będzie powodowało po jego stronie powstanie przychodu. Zdaniem spółki nie ma podstawy prawnej, aby uznać, że omawiana konwersja wierzytelności wierzycieli układowych jest przyczyną powstania po stronie firmy przychodu. Spółka argumentowała również, że ewentualny przychód mógłby powstać wtedy, gdyby część wierzytelności wierzyciela układowego była względem spółki umarzana (tzw. umorzenie częściowe długu), a pozostała część była wnoszona jako aport na pokrycie obejmowanych akcji spółki. Wnioskodawca tłumaczył także, że przedstawienie do konwersji wyłącznie kwoty głównej wierzytelności nie jest równoznaczne z umorzeniem wierzytelności w zakresie odsetek, dlatego również nie wywoła skutków podatkowych.

Izba zgodziła się ze stanowiskiem wnioskodawcy w zakresie omawianego zdarzenia przyszłego i uznała je za prawidłowe.

Komentarz eksperta

Maciej Bielawski, starszy konsultant w zespole podatków międzynarodowych w dziale doradztwa podatkowego EY

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu, w związku z czym przyjmuje się, że istotą opodatkowania podatkiem dochodowym jest objęcie tym podatkiem każdego trwałego i definitywnego przysporzenia majątkowego, z wyjątkiem tego, które ustawa wyraźnie wyłącza z tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT wartości otrzymane na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego nie stanowią przychodu. Przepis ten w sposób kategoryczny i definitywny określa, co nie stanowi przychodu w rozumieniu ustawy. Ponadto, choć nie jest to bezpośrednio przedmiotem analizowanej interpretacji, warto zauważyć, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT przychodu nie stanowią także wartości przekazane na kapitał zapasowy. Otrzymanie tego rodzaju wpływów powinno być zatem neutralne podatkowo.

W analizowanym przypadku zobowiązania spółki względem wierzycieli wygasną w wyniku połączenia praw wierzyciela i obowiązków dłużnika w jednym podmiocie, a więc z mocy prawa, a nie w wyniku samej umowy. Nie bez znaczenia jest tu argumentacja podatnika, że żadna część wierzytelności nie będzie podlegać umorzeniu. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 3a ustawy o CIT przychodem jest wartość umorzonych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek. Gdyby wierzyciele zdecydowali się umorzyć choćby część długu spółki, po stronie spółki należałoby rozpoznać z tego tytułu przychód.

Należy bowiem wyraźnie odróżnić skutki podatkowe umorzenia długu od skutków podatkowych aportu wierzytelności na kapitał zakładowy (potocznie zwanego konwersją długu na kapitał). W przypadku aportu dochodzi do podwyższenia kapitału spółki – dłużnika, a dotychczasowi wierzyciele w zamian za wniesione aktywa obejmują udziały (akcje).

Aport aktywów i związane z tym podwyższenie kapitału jest wprost uregulowane w ustawie o CIT. W przypadku podmiotu obejmującego udziały (akcje) w podwyższonym kapitale spółki w zamian za wniesione aktywa (wkład niepieniężny) może powstać przychód zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. W odróżnieniu od tego w przypadku spółki otrzymującej takie aktywa ustawa o CIT nie przewiduje opodatkowania. Nie ma zatem podstaw, aby uznać, że spółka, do której wniesiono wierzytelności, otrzymała przysporzenie podlegające opodatkowaniu CIT.

Organ podatkowy słusznie zatem stwierdził, że wniesienie wierzytelności na kapitał zakładowy spółki nie powinno skutkować powstaniem przychodu po stronie podmiotu otrzymującego aport.

Tak wynika z interpretacji Izby Skarbowej w Katowicach z 24 czerwca 2015 r. (IBPB-1-2/4510-118/15/AK).

Wnioskodawcą jest spółka akcyjna notowana na giełdzie, znajdująca się w upadłości układowej. Obecnie w firmie funkcjonuje zarząd i nadzorca sądowy oraz ustanowiona została rada wierzycieli. Spółka stworzyła pełny spis znajdujących się w układzie wierzytelności, na łączną kwotę ok. 180 mln zł. Przedstawiła także ze swojej strony propozycje układowe, ale układ nie został jeszcze zawarty. Firma pracuje nad ich modyfikacją, co ma na celu m.in. przywrócenie pełnych perspektyw funkcjonowania i potencjalnej współpracy z wierzycielami.

Pozostało 88% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Praca, Emerytury i renty
Płaca minimalna jeszcze wyższa. Minister pracy zapowiada rewolucję
Prawo dla Ciebie
Nowe prawo dla dronów: znikają loty "rekreacyjne i sportowe"
Prawo karne
Przeszukanie u posła Mejzy. Policja znalazła nieujawniony gabinet
Sądy i trybunały
Trybunał Konstytucyjny na drodze do naprawy. Pakiet Bodnara oceniają prawnicy
Mundurowi
Kwalifikacja wojskowa 2024. Kobiety i 60-latkowie staną przed komisjami