Podatek dochodowy

Jak rozliczyć sprzedaż udziałów objętych za aport

Fotolia.com
Przy sprzedaży udziałów (akcji) podatnicy nie mogą rozpoznać kosztów w wysokości faktycznie poniesionych wydatków na nabycie składników majątku wchodzących w skład aportowanego przedsiębiorstwa. Limitem jest wartość rynkowa tych składników z dnia aportu.

Nowelizacja zasad opodatkowania transakcji aportowych, która weszła w życie 1 stycznia br. wprowadziła zmianę związaną z wysokością kosztów podatkowych, które mogą być rozpoznane na moment zbycia udziałów (akcji) objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Niestety ustawodawca nie zdecydował się na dalej idące zmiany, które umożliwiłyby podatnikom – przy sprzedaży udziałów (akcji) – rozpoznanie kosztów podatkowych do wysokości faktycznie poniesionych wydatków na nabycie składników majątkowych wchodzących w skład aportowanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce, koszty te w dalszym ciągu są limitowane (od tego roku wartością rynkową), pomimo iż podatnik mógł na nie wcześniej wydać dużo więcej.

Górna granica nadal istnieje

Zgodnie z przepisami, w przypadku obejmowania udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – a więc transakcji neutralnej podatkowo – moment opodatkowania zostaje generalnie odroczony do czasu odpłatnego zbycia objętych udziałów (akcji). Uzyskany z tego tytułu przychód pomniejszany jest o koszty podatkowe, które odpowiadają – co do zasady – przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wynikającej z ksiąg i ewidencji rachunkowej. Do końca ubiegłego roku wysokość tego kosztu była limitowana wartością nominalną udziałów (akcji) z dnia ich objęcia. Aktualnie, wysokość kosztu ograniczona jest bezpośrednio wartością rynkową przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części z dnia aportu, niezależnie od nominału wydanych udziałów (akcji).

Alokacja wkładu nie jest istotna

Dla ustalenia wysokości kosztów podatkowych bez znaczenia pozostaje zatem obecnie sama alokacja wartości wkładu niepieniężnego, tj. czy udziały (akcje) zostaną objęte:

- po ich wartości nominalnej i wartość wkładu jest alokowana wyłącznie na kapitał zakładowy, czy

- z tzw. premią emisyjną i wartość wkładu niepieniężnego jest w części alokowana na kapitał zakładowy, a w części na kapitał zapasowy spółki.

Dotychczas wartość alokowana na kapitale zapasowym spółki nie stanowiła w praktyce kosztu podatkowego ustalanego na moment sprzedaży objętych udziałów (akcji).

Ustawodawca wciąż niekonsekwentny

Przeprowadzona zmiana oraz generalnie cytowany przepis art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT oraz art. 22 ust. 1f pkt 2 ustawy o PIT nie są celowościowo uzasadnione. Takie jego sformułowanie oznacza bowiem, że gdy historyczne wydatki poniesione na nabycie składników majątkowych wnoszonych następnie do spółki w formie aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części były wyższe niż wartość rynkowa tych składników na dzień aportu, podatnik przy sprzedaży udziałów (akcji) w spółce objętych za aport nie będzie miał prawa do rozpoznania tych wydatków w pełnej wysokości.

Jest to też swego rodzaju niekonsekwencja ustawodawcy. Nie przewiduje on bowiem (zresztą słusznie) żadnych limitów przy dalszej amortyzacji podatkowej składników majątkowych wniesionych do spółki aportem w formie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części i to niezależnie od ich wartości rynkowej. Uzyskujemy zatem odmienne podejście dla kontynuacji amortyzacji składników wniesionego przedsiębiorstwa oraz dla wysokości kosztu przy zbyciu udziałów (akcji) objętych za aport przedsiębiorstwa.

Szkoda, że przy okazji zmian przepisów dotyczących aportów ustawodawca nie zdecydował się na wprowadzenie dalej idących zmian, pozwalających na rozpoznawanie jako kosztów podatkowych faktycznie poniesionych przez podatnika wydatków na nabycie składników majątkowych wnoszonych do spółki jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Domykałoby to bowiem systemowo pewną istniejącą lukę.

—Łukasz Kupryjańczyk jest doradcą podatkowym, partnerem w Thedy & Partners

—Katarzyna Charchut jest radcą prawnym, starszą konsultantką w Thedy & Partners

podstawa prawna: art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. DzU z 2016 r. poz. 1888 ze zm.)

podstawa prawna: art. 22 ust. 1f pkt 2 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn. DzU z 2016 r. poz. 2032 ze zm.)

masz pytanie, wyślij e-mail: tygodnikpodatki@rp.pl

Źródło: Rzeczpospolita

REDAKCJA POLECA

NAJNOWSZE Z RP.PL