Sądy niezdecydowane w sprawie skutków wydania majątku likwidacyjnego

Przekazanie rzeczowego majątku spółki kapitałowej w związku z zakończeniem działalności może powodować powstanie po jej stronie przychodu. WSA mają w tej kwestii różne zdania. Pozostaje czekać na jednolite rozstrzygnięcie NSA.

Publikacja: 20.06.2016 06:20

Sądy niezdecydowane w sprawie skutków wydania majątku likwidacyjnego

Foto: www.sxc.hu

W ostatnim czasie pojawiły się ciekawe rozstrzygnięcia WSA dotyczące skutków w CIT wydania rzeczowego majątku likwidacyjnego przez spółkę kapitałową na rzecz jej udziałowców. Chodzi o wyrok WSA w Łodzi z 19 kwietnia 2016 r. (I SA/Łd 146/16) i wyrok WSA w Poznaniu z 21 kwietnia 2016 r. (I SA/Po 2430/15). Wyroki są ciekawe nie tylko z powodu niezwykle istotnej tematyki, jakiej dotykają. Intrygują również z uwagi na to, że prezentują dwa odmienne rozstrzygnięcia w tej samej kwestii – i to w odstępie zaledwie dwóch dni.

Skąd się biorą wątpliwości

W obydwu wskazanych przypadkach stan faktyczny oraz istota sporu były podobne. Celem podatnika było ustalenie czy likwidacja spółki kapitałowej, w wyniku której wydany zostanie na rzecz jej udziałowców majątek niepieniężny tej spółki, spowoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie likwidowanego podmiotu.

Powodem zapytania podatnika i źródłem ewentualnego przychodu dla likwidowanej spółki w omawianych okolicznościach jest art. 14a usta- wy o CIT, wprowadzony od 1 stycznia 2015 r. Zgodnie z tym przepisem, w przypadku uregulowania zobowiązania podatnika w naturze (tzn. poprzez wykonanie przez niego na rzecz wierzyciela świadczenia niepieniężnego), podatnik ten jest zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego odpowiadającego wartości uregulowanego zobowiązania (lub wydanego świadczenia – jeśli wartość rynkowa takiego świadczenia jest wyższa niż regulowane za jego pomocą zobowiązanie).

Przykład

Spółka kapitałowa zaciągnęła pożyczkę (np. u spółki powiązanej) o wartości 100 (kwota główna plus należne odsetki). Spółka postanowiła następnie uregulować swoje zobowiązanie z tego tytułu poprzez wydanie na rzecz pożyczkodawcy udziałów posiadanych w podmiocie trzecim, o wartości rynkowej 200 oraz cenie nabycia 50 (udziały nabyte za gotówkę).

Biorąc pod uwagę brzmienie art. 14a ustawy o CIT, nie ma wątpliwości, że w omawianym przypadku spółka będąca pożyczkobiorcą uregulowała swoje zobowiązanie w naturze (tj. wydając na rzecz wierzyciela składniki niepieniężne – udziały). W efekcie, spółka ta jest zobowiązana do rozpoznania przychodu podatkowego w wysokości wartości rynkowej wydanych udziałów, tj. 200. Analogicznie, jak przy transakcji odpłatnego zbycia tych udziałów, przychód będzie mógł zostać pomniejszony o cenę nabycia wydanych udziałów – w tym przypadku 50 (przepisy ustawy o CIT nie zawierają regulacji w zakresie ustalania kosztów dla tak powstałego przychodu, dlatego stosuje się tutaj zasady ogólne).

Szeroki katalog zobowiązań

Omawiany przepis nie precyzuje wprawdzie co należy rozumieć pod pojęciem „zobowiązania", lecz przykłady jakimi się posługuje (np. zobowiązanie z tytułu pożyczki, dywidendy czy wreszcie umorzenia udziałów) wskazują, że katalog takich zobowiązań może być bardzo szeroki. Ale czy pojęcie to jest na tyle pojemne, że obejmuje również wydanie – na rzecz udziałowców – majątku niepieniężnego/rzeczowego w związku z likwidacją spółki kapitałowej? Z tym właśnie pytaniem zmierzyły się WSA w Łodzi oraz WSA w Poznaniu, które odpowiednio 19 oraz 21 kwietnia bieżącego roku wydały dwa zupełnie odmienne rozstrzygnięcia.

Najpierw po stronie podatnika...

WSA w Łodzi w nieprawomocnym wyroku z 19 kwietnia 2016 roku (I SA/Łd 146/16) stanął po stronie podatnika i potwierdził, że wydanie majątku rzeczowego przez spółkę w związku z jej likwidacją nie stanowi uregulowania zobowiązania tej spółki w naturze i tym samym nie powoduje powstania po jej stronie przychodu podatkowego.

Dlaczego? Otóż proces likwidacji nie prowadzi do powstania jakiegokolwiek zobowiązania likwidowanego podmiotu wobec jego udziałowców. Wydanie majątku likwidacyjnego jest bowiem procesem nieodpłatnym, jednostronnym i nie jest związane z jakimkolwiek świadczeniem ekwiwalentnym ze strony beneficjenta (tj. wspólnika likwidowanej spółki).

...a następnie fiskusa...

Zaledwie dwa dni po wskazanym pozytywnym rozstrzygnięciu, WSA w Poznaniu (I SA/Po 2430/15) zaprezentował odmienne podejście. Tym razem sąd przychylił się do stanowiska fiskusa i potwierdził, że wydanie niepieniężne- go majątku likwidacyjnego (w tym konkretnym przypadku miały to być certyfikaty inwestycyjne) na rzecz udziałowców likwidowanej spółki kapitałowej, stanowi uregulowanie zobowiązania spółki wobec tych udziałowców w naturze. W konsekwencji proces ten prowadzi na podstawie art. 14a ustawy o CIT do powstania przychodu podatkowego po stronie likwidowanej spółki.

W uzasadnieniu do wyroku sąd wskazał w szczególności na podobieństwo procesu wydania majątku likwidacyjnego do transakcji jego odpłatnego zbycia (która to transakcja prowadzi do powstania przychodu podatkowego). Sąd powołał się ponadto na uzasadnienie do projektu wprowadzającego omawiany art. 14a do ustawy o CIT, w którym likwidacja została wskazana jako jeden z procesów prowadzących do powstania zobowiązania likwidowanej spółki wobec jej udziałowców (która to likwidacja – jeśli tylko zostanie uregulowana w naturze – prowadzi do nałożenia daniny).

podstawa prawna: ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. DzU z 2014 r. poz. 851 ze zm.)

Trudno mówić o uregulowaniu zobowiązań przez likwidowaną spółkę

Agnieszka Sułkowska, doradca podatkowy, partner w Couliers Sp. z o.o./couliers.pl

Pogląd zaprezentowany przez WSA w Łodzi jest słuszny i należy mieć nadzieję, że takie właśnie stanowisko zostanie zaprezentowane przez NSA.

Po pierwsze, tak jak wskazał sąd przychylny podatnikowi, „świadczenie" likwidowanej spółki na rzecz jej udziałowca wynika z regulacji kodeksu spółek handlowych oraz jest jednostronne i nieodpłatne. Dlatego trudno mówić w tym przypadku o istnieniu jakiegokolwiek zobowiązania, które byłoby przez likwidowaną spółkę regulowane.

Z tego samego powodu, trudno zgodzić się z poglądem prezentowanym przez WSA w Poznaniu, zgodnie z którym proces wydania majątku likwidacyjnego można porównać do procesu jego odpłatnego zbycia. Takie stanowisko nie jest jednak niestety odosobnione. Należy bowiem pamiętać, że wprowadzenie art. 14a ustawy o CIT miało na celu usankcjonowanie tego, co funkcjonowało w praktyce organów podatkowych również przed 1 stycznia 2015 r. Fiskus próbował wtedy nakładać daninę na podatnika w sytuacji uregulowania przez niego jakiegokolwiek zobowiązania w naturze, twierdząc, że skoro sprzedaż składnika majątkowego (która byłaby konieczna do uregulowania zobowiązania w przypadku braku środków pieniężnych) prowadziłaby do powstania przychodu podatkowego, to również proste wydanie przez dłużnika majątku w tym samym celu powinno mieć analogiczne skutki podatkowe.

Przed 2015 r. sądy przychylały się w większości do stanowiska podatników i nie dostrzegały – przynajmniej w procesie wydania majątku likwidacyjnego – analogii do transakcji odpłatnego zbycia. Taka tendencja nie musi się jednak utrzymać po zmianie przepisów od 1 stycznia 2015 r., czego dowodem jest diametralna różnica poglądów zaprezentowana w omawianych wyrokach.

W tym momencie pozostaje zatem tylko czekać na stanowisko NSA oraz mieć nadzieję na pozytywne rozstrzygnięcie omawianej kwestii.

W ostatnim czasie pojawiły się ciekawe rozstrzygnięcia WSA dotyczące skutków w CIT wydania rzeczowego majątku likwidacyjnego przez spółkę kapitałową na rzecz jej udziałowców. Chodzi o wyrok WSA w Łodzi z 19 kwietnia 2016 r. (I SA/Łd 146/16) i wyrok WSA w Poznaniu z 21 kwietnia 2016 r. (I SA/Po 2430/15). Wyroki są ciekawe nie tylko z powodu niezwykle istotnej tematyki, jakiej dotykają. Intrygują również z uwagi na to, że prezentują dwa odmienne rozstrzygnięcia w tej samej kwestii – i to w odstępie zaledwie dwóch dni.

Pozostało 92% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Prawo karne
Przeszukanie u posła Mejzy. Policja znalazła nieujawniony gabinet
Prawo dla Ciebie
Nowe prawo dla dronów: znikają loty "rekreacyjne i sportowe"
Edukacja i wychowanie
Afera w Collegium Humanum. Wykładowca: w Polsce nie ma drugiej takiej „drukarni”
Edukacja i wychowanie
Rozporządzenie o likwidacji zadań domowych niezgodne z Konstytucją?
Praca, Emerytury i renty
Są nowe tablice GUS o długości trwania życia. Emerytury będą niższe