fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Podatek dochodowy

CIT: restrukturyzacja firmy z rozliczeniem na specjalnych zasadach

123RF
Kosztem sprzedaży wierzytelności otrzymanych w wyniku rozwiązania spółki osobowej będzie kwota wydatków poniesionych na ich nabycie przez wnoszącego wkład lub wartość nominalna udzielonych pożyczek, niezaliczonych dotychczas do kosztów w jakiejkolwiek formie.

Wnioskodawca zamierza nabyć od dotychczasowego wspólnika spółki komandytowej lub spółki jawnej z siedzibą w Polsce ogół praw i obowiązków, stając się jej wspólnikiem, za środki pieniężne pozyskane w wyniku emisji obligacji. W skład majątku spółki osobowej wejdą m.in. wierzytelności z tytułu pożyczek, kredytów etc., wniesione do niej przez poprzedniego wspólnika w formie wkładu niepieniężnego, oraz środki pieniężne. Drugim wspólnikiem spółki osobowej będzie inna spółka kapitałowa z siedzibą w Polsce.

W wyniku planowanych działań restrukturyzacyjnych spółka osobowa zostanie rozwiązana na mocy uchwały wszystkich wspólników, bez przeprowadzenia procesu likwidacji. Majątek rozwiązanej spółki osobowej w postaci wierzytelności oraz środków pieniężnych zostanie przekazany na rzecz wspólników. Podatnik przewiduje, że ze względu na trudny do przewidzenia okres spłaty wierzytelności może się zdarzyć, że będzie zmuszony do sprzedaży części lub wszystkich wierzytelności. Zapytał, w jaki sposób powinien ustalić koszt uzyskania przychodu w przypadku sprzedaży wierzytelności otrzymanych w związku z rozwiązaniem spółki osobowej.

Sam uważał, że sprzedaż wierzytelności, które otrzyma w związku z rozwiązaniem spółki osobowej, będzie generowała przychód podatkowy z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT w dacie zbycia wierzytelności. Dlatego kosztem ze sprzedaży wierzytelności powinien być historyczny wydatek na nabycie spółki osobowej.

Fiskus nie potwierdził tego stanowiska. W jego ocenie w przypadku sprzedaży wierzytelności, które podatnik otrzyma w wyniku rozwiązania spółki osobowej, kosztem będzie kwota wydatków poniesionych na ich nabycie przez wnoszącego wkład do spółki osobowej lub wartość nominalna udzielonych pożyczek, niezaliczonych dotychczas do kosztów w jakiejkolwiek formie.

Spór trafił na wokandę, ale Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku oddalił skargę podatnika.

Sąd zauważył, że istota sprawy koncentruje się wokół tego, czy zgodnie z ustawą o CIT efektywnie poniesiony wydatek na nabycie od dotychczasowego wspólnika ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej będzie dla skarżącego kosztem w przypadku sprzedaży wierzytelności otrzymanych w związku z rozwiązaniem spółki osobowej.

Po analizie przepisów WSA zauważył, że skarżący jako wspólnik likwidowanej spółki osobowej otrzyma składniki jej majątku, w tym wierzytelności, które zamierza zbyć. Przy ustaleniu kosztów uzyskania przychodu będzie miał zatem zastosowanie sposób przewidziany w art. 16 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 15 ust. 1t pkt 2 ustawy o CIT.

Zdaniem sędziów nie ma znaczenia, czy wydatki na nabycie bądź wytworzenie zbywanego składnika majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki poniósł poprzedni wspólnik spółki osobowej. Zasady ustalania kosztów uzyskania przychodu pozostają bowiem niezmienione bez względu na to, czy wspólnik w spółce się zmienił, czy nie. Nie przewiduje tego żaden przepis ustawy o CIT. Ewentualne problemy z ustaleniem wysokości wydatków poniesionych na nabycie zbywanego składnika majątku lub uwzględnienie ich we wcześniejszych odliczeniach pozostają bez wpływu na sposób ustalenia kosztów z tytułu zbycia tego składnika majątku, który wspólnik spółki osobowej otrzymał w wyniku likwidacji tej spółki.

Dlatego w przypadku sprzedaży przez skarżącego wierzytelności, które otrzyma w wyniku rozwiązania spółki osobowej, kosztem będzie kwota wydatków poniesionych na ich nabycie przez wnoszącego wkład do spółki osobowej lub wartość nominalna udzielonych pożyczek, niezaliczonych dotychczas do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 9 marca 2016 r. (I SA/Gd 139/16).

Komentarz eksperta

Paweł Szymański, doradca podatkowy i partner w MDDP Michalik Dłuska Dziedzic i Partnerzy

W analizowanym przypadku podatnik osiągnie przychód z odpłatnego zbycia wierzytelności otrzymanej w wyniku likwidacji spółki osobowej. Będzie on podlegać opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Konsekwentnie podatnik ma prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wynikającej z przepisów podatkowych. Należy przy tym zaznaczyć, że przychód powstał w wyniku sprzedaży określonego składnika majątku, tj. wierzytelności. Dlatego konieczne jest określenie kosztów uzyskania przychodów, które odpowiadają przychodowi uzyskanemu ze sprzedaży tego konkretnego składnika majątku.

Ogólna definicja kosztów uzyskania przychodu zawarta w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że są nimi wszelkie koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkami określonymi szczegółowo w art. 16 ust. 1 tej ustawy. W komentowanej sprawie podatnik, powołując się na ogólną definicję kosztów uzyskania przychodu, uznał, że ustalając dochód na sprzedaży wierzytelności, powinien rozpoznać faktyczne wydatki na nabycie innego prawa majątkowego, tj. ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej.

W wydanym wyroku WSA wskazał jednak na art. 16 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, który bezpośrednio odnosi się do ustalenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia składnika majątku otrzymanego przez wspólnika w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną. Na podstawie wskazanego przepisu koszt uzyskania przychodu ustala się w wysokości wydatków na nabycie lub wytworzenie tego składnika majątku, które nie zostały zaliczone do kosztów podatkowych w jakiejkolwiek formie. Konsekwentnie, skoro wskazany przepis precyzyjnie reguluje kwestię wysokości kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu określonego składnika majątku, to, w ocenie sądu, jako przepis szczególny wyłącza możliwość powołania się na ogólną definicję kosztów uzyskania przychodu.

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA