Ustąpienie wspólnika ze spółki osobowej (cywilnej, jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej) jest sposobem zakończenia łączącego go z pozostałymi wspólnikami stosunku prawnego, wynikającego z umowy spółki. Wspólnik może wystąpić ze spółki, wypowiedzieć jej umowę lub sprzedać udziały spółki. Czynność taka ma określone konsekwencje w prawie podatkowym i bilansowym, zarówno po stronie spółki, jak i występującego z niej wspólnika.
Czytaj także: Na konflikt w spółce można się przygotować
Cywilna...
W przypadku spółki cywilnej, jeżeli została ona zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód, na koniec roku obrachunkowego. Z ważnych powodów wspólnik może jednak wypowiedzieć swój udział bez zachowania ww. terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony (art. 869 kodeksu cywilnego; dalej: k.c.). Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej nie powoduje jej rozwiązania, pod warunkiem, że w spółce pozostanie co najmniej dwóch wspólników. Występujący ze spółki wspólnik traci członkostwo w spółce oraz status współwłaściciela majątku wspólników. Przysługuje mu natomiast prawo do rozliczenia. I tak, wspólnikowi występującemu ze spółki zwracane są w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania oraz wypłacana w pieniądzu wartość jego wkładu, oznaczona w umowie spółki. Zwrotowi nie ulega wartość wkładu, polegającego na świadczeniu usług lub na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Ponadto, występującemu wspólnikowi wypłacana jest w pieniądzu taka część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.
... jawna...
Wypowiedzenie umowy spółki jawnej (komandytowej) przez wspólnika skutkuje jej rozwiązaniem, chyba że sprzeciwia się temu umowa spółki lub pozostali wspólnicy. Uzgodnienie takie powinno nastąpić przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie, wspólnik, który wypowiedział umowę spółki, może domagać się przeprowadzenia jej likwidacji (art. 58 § 1 pkt 5, art. 64 i art. 103 § 1 kodeksu spółek handlowych; dalej: k.s.h.). Pamiętać również należy, że wypowiedzenie umowy spółki dwuosobowej zawsze prowadzi do jej rozwiązania. Jeżeli spółkę jawną (komandytową) zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć jej umowę na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Wypowiedzenie powinno mieć formę pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom, względnie wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.
W razie wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (komandytowej), wartość jego udziału kapitałowego oznacza się na podstawie osobnego bilansu, sporządzonego według cen rynkowych i uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki (tj. wartość jej majątku w obrocie prawnym i gospodarczym, jaką można uzyskać za spółkę; por. interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 grudnia 2018 r., 0114-KDIP3-1.4011.471.2018. 1.ES). Udział kapitałowy występującego ze spółki osobowej wspólnika obejmuje: wkład wniesiony przez tego wspólnika w chwili przystąpienia do spółki, nadwyżkę wartości rynkowej majątku nad jego wartością podatkową oraz pozostawione przez wspólnika zyski, wcześniej na bieżąco przez niego opodatkowane, które zostały reinwestowane np. w środki trwałe (por. interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 16 lutego 2017 r., 1462-IPPB1.4511.1193.2016.2.MJ). Z dniem wystąpienia wspólnika ze spółki osobowej prawo własności wszystkich składników majątkowych, wykorzystywanych w prowadzonej w formie spółki działalności, przechodzi na własność pozostających w spółce wspólników. Natomiast udział w prawie własności składników majątkowych występującego ze spółki wspólnika przekształca się w należność pieniężną. Udział kapitałowy powinien być – co do zasady – wypłacony wspólnikowi w środkach pieniężnych, a rzeczy wniesione przez niego do spółki tylko do używania podlegają zwrotowi w naturze. Chociaż zasadą jest rozliczanie udziału kapitałowego występującego ze spółki wspólnika w formie pieniężnej, dopuszczalne jest także rozliczenie udziału – na podstawie zawartego między stronami porozumienia, np. w umowie spółki – „w naturze", poprzez przekazanie wspólnikowi określonego składnika majątku, np. w postaci firmowego samochodu czy nieruchomości. Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego ze spółki przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, ciąży na nim obowiązek wyrównania spółce przypadającej na niego brakującej wartości. Wspólnik występujący ze spółki uczestniczy w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych. Nie ma on jednak wpływu na ich prowadzenie, może natomiast żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego).