Kosztem nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia spółki jawnej jest wartość bilansowa majątku tej ostatniej z dnia przekształcenia, w części przypadającej na danego wspólnika. Takie stanowisko zaprezentował podatnik we wniosku o interpretację w zakresie zasad ustalenia dochodu z dobrowolnego umorzenia udziałów w sp. z o.o. dla celów PIT. Izba Skarbowa w Poznaniu w interpretacji z 14 listopada 2016 r. (3063-ILPB1-2.4511.273. 2016. 1.DJ) nie zgodziła się jednak z tym poglądem.
W ocenie organu, kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów w spółce z o.o. (umorzenie dobrowolne udziałów w prawie podatkowym traktowane jest jak sprzedaż) objętych w wyniku przekształcenia spółki jawnej, będą wydatki poniesione przez podatnika na pokrycie wkładów w spółce jawnej, w części przypadającej na udziały unicestwione.
Różnica zdań
Wnioskodawca i organ byli zgodni, że ustawa o PIT nie reguluje bezpośrednio takiego przypadku oraz, że należy w takiej sytuacji umożliwić podatnikowi potrącenie poniesionych wydatków. Różnica zdań dotyczyła tego, co owe wydatki faktycznie stanowi. Zdaniem wnioskodawcy, była to przypadająca na niego część wartości bilansowej spółki jawnej z dnia przekształcenia (w przedmiotowej sprawie: ok. 1,2 miliona złotych), albowiem za ten majątek niejako „nabył" udziały w spółce z o.o. Organ z kolei uznał, że można referować wyłącznie do kosztów historycznych, tzn. wartości wkładu podatnika wniesionego do spółki jawnej (5 tysięcy złotych).
Skutki rozwoju firmy
Rozpoczynając działalność, choćby w formie spółki osobowej, wspólnicy – zasadniczo – nie mają pewności, czy ich przedsięwzięcie się powiedzie. Między innymi z tego względu wnoszą z reguły minimalne wkłady. Następnie, w miarę rozwoju biznesu nierzadko zapada decyzja o zmianie formy prawnej na spółkę kapitałową, w szczególności ze względu na brak odpowiedzialności za zobowiązania spółki (w spółce osobowej odpowiedzialność wspólników jest subsydiarna, tj. dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, wierzyciel może kierować swoje roszczenia do majątku wspólnika). Przekształcenie dotyczy wówczas już większego majątku, niemniej samo w sobie jest procesem neutralnym podatkowo i w praktyce nie wiąże się z jakimikolwiek wydatkami ponoszonymi przez wspólników na nabycie udziałów w spółce kapitałowej. Innymi słowy, przekształcenie nie jest zdarzeniem podatkowym. Oznacza to, że nie prowadzi do powstania przychodu podatkowego, jednak, z drugiej strony, nie skutkuje również rozpoznaniem kosztów podatkowych ani nabyciem prawa do ich rozpoznania w przyszłości (np. w przypadku sprzedaży udziałów w spółce). Przekształcenie nie wpływa zatem na wartość „bazy kosztowej" wspólników, gdyż jest nią nadal wartość wkładów wniesionych do spółki osobowej (w momencie powstania, jak również kolejnych wkładów wniesionych w toku działalności).
podstawa prawna: ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn. DzU z 2016 r. poz. 2032 ze zm.)
