Jakie są zasady określenia wartości transakcji finansowych - wyrok WSA

Za wartość transakcji nie można uznać jedynie wynagrodzenia wyrażonego w odsetkach, prowizjach i innych opłatach, z wyłączeniem kwoty, od której jest ono obliczane (tj. części kapitałowej).

Publikacja: 18.02.2019 04:40

Jakie są zasady określenia wartości transakcji finansowych - wyrok WSA

Foto: 123RF

Tak orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w  Warszawie w wyroku z 7 grudnia 2018 r. (III SA/Wa 282/18).

Podatnik (bank) wystąpił o wydanie interpretacji w sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. We wniosku wskazał, że jest zobowiązany do sporządzania dokumentacji podatkowej zgodnie z art. 9a ustawy o CIT, a zasadnicza większość transakcji zawieranych przez bank z podmiotami powiązanymi to nabywane lub świadczone usługi finansowe (np. lokaty, depozyty, prowadzenie rachunków bieżących, wynagrodzenie i prowizje za udział w kredytach konsorcjalnych, transakcje na instrumentach pochodnych). W przypadku takich zdarzeń gospodarczych występują różne formy finansowania (np. prowizje, odsetki, udział w wynagrodzeniu otrzymanym od podmiotu trzeciego). W związku z tym podatnik powziął wątpliwości co do prawidłowego sposobu ustalenia wartości transakcji jednego rodzaju na cele dokumentacji cen transferowych.

Czytaj także: Ceny transferowe - nowe prawo 2019

Bank zwrócił się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z pytaniem, czy stosownie do art. 9a ust. 1d ustawy o CIT „wartość transakcji" należy rozumieć jako sumę wszystkich rodzajów składników wynagrodzenia wynikającego ze zrealizowanej transakcji (np. odsetek, prowizji), z wyłączeniem kwot rzeczywistych przepływów pieniężnych. Wnioskodawca takie stanowisko motywował m.in. tym, że ww. „rzeczywiste przepływy pieniężne" nie powodują po jego stronie ani przychodu, ani straty.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 1 grudnia 2017 r. (0114-KDIP2-2.4010.207.2017.1.AZ) uznał stanowisko podatnika za nieprawidłowe. Organ podatkowy wskazał m.in., że wobec tego, iż dokumentacja podatkowa zawiera nie tylko kwotę transakcji wyrażoną w cenie, ale również inne elementy, nie można uznać, że „kwotą transakcji" jest jedynie wynagrodzenie wyrażone w odsetkach, prowizjach i innych opłatach. Organ podkreślił także, że dokumentacja powinna umożliwiać analizę wszystkich warunków transakcji, a nie tylko jednego z nich (tj. ceny).

Podatnik wniósł skargę na tę interpretację. WSA w Warszawie oddalił ją jednak i przyznał rację Dyrektorowi KIS. Zdaniem sądu, brzmienie art. 9a ust. 1d ustawy o CIT – definiującego „wartość transakcji" – nie odnosi się ani do dochodu, ani do straty podatnika. Ponadto, ustalenie wartości transakcji finansowej tylko poprzez odniesienie do wynagrodzenia przysługującego podatnikowi nie pozwala na weryfikację rynkowości tej transakcji Taka weryfikacja wymaga bowiem odniesienia się do tego, co było jej przedmiotem (np. kwota depozytu). Ocena, czy wartość finansowa transakcji odpowiada warunkom rynkowym, wymaga poznania również jej przedmiotu.

Aleksandra Gustowska, współpracowniczka zespołu zarządzania wiedzą podatkową Deloitte

Aleksandra Rusinek konsultantka w dziale Doradztwa Podatkowego Deloitte

Przedmiotowy wyrok wpisuje się w stałą, jednolitą linię orzeczniczą dotyczącą sposobu określenia wartości transakcji finansowych na cele dokumentacji cen transferowych. W myśl ukształtowanego i ugruntowanego stanowiska organów podatkowych oraz sądów administracyjnych, w celu wyznaczenia wartości takich transakcji należy wziąć pod uwagę zarówno część kapitałową, jak i odsetkową (lub inną, stanowiącą wynagrodzenie podmiotu finansującego lub pełniącego inne funkcje). Argumentacja przedstawiona przez podatnika miała natomiast głównie charakter celowościowy i nie znajdowała bezpośredniego potwierdzenia w przepisach ustawy o CIT, które (w brzmieniu obowiązującym do końca 2018 r.) uzależniały istnienie obowiązku dokumentacyjnego od przekroczenia przez transakcję jednego rodzaju określonych wartości (które nie musiały stanowić zarazem przychodów lub kosztów podatkowych). Głównie ze względu na to WSA w Warszawie, bez większych wątpliwości, przyznał rację organowi podatkowemu.

Należy zgodzić się ze stanowiskiem sądu, wedle którego chcąc ocenić rynkowość transakcji finansowej należy zbadać całościowo jej warunki (a nie tylko wysokość wynagrodzenia, czyli np. wysokość odsetek). Stanowiąca podstawę problematyki cen transferowych zasada arm's length powinna być bowiem tłumaczona i rozumiana jako „zasada warunków rynkowych" (a nie tylko „ceny rynkowej"). Analiza transakcji kontrolowanej jedynie z punktu widzenia ceny – bez uwzględnienia chociażby jej specyfiki, przedmiotu, strategii gospodarczej stron transakcji oraz zmiennej rzeczywistości rynkowej – jest obarczona dużym ryzykiem błędu metodologicznego, który może doprowadzić do nieprawidłowych wniosków. Weryfikacja kontrolowanych transakcji finansowych powinna więc zasadniczo być przeprowadzona na podstawie wiarygodnych danych porównywalnych, w szczególności dotyczących ryzyka kredytowego, wysokości kwoty będącej przedmiotem transakcji, okresu finansowania, zabezpieczeń itp. Rzetelna analiza porównawcza, która miałaby potwierdzić charakter takiej transakcji jako zgodnej z zasadą arm's length, absolutnie powinna uwzględniać ww. kryteria.

Wracając do treści komentowanego orzeczenia można dodatkowo wskazać, że stanowisko zaprezentowane przez sąd zasadniczo wpisuje się w treść obowiązujących od 1 stycznia br., znowelizowanych przepisów ustawy o CIT. Zgodnie z nowo wprowadzonymi art. 11l ust. 1 pkt 1-3 ustawy o CIT w zw. z art. 11k ust. 2 pkt 2 tej ustawy, lokalna dokumentacja cen transferowych powinna zostać sporządzona, jeżeli wartość transakcji finansowej przekroczy 10 mln zł, a za „wartość transakcji kontrolowanej" przyjmuje się odpowiednio:

? dla pożyczki i kredytu – wartość kapitału,

? w przypadku emisji obligacji – wartość nominalną,

? w odniesieniu do poręczenia lub gwarancji – sumę gwarancyjną.

Nieruchomości
Trybunał: nabyli działkę bez zgody ministra, umowa nieważna
Materiał Promocyjny
Wykup samochodu z leasingu – co warto wiedzieć?
Praca, Emerytury i renty
Czy każdy górnik może mieć górniczą emeryturę? Ważny wyrok SN
Prawo karne
Kłopoty żony Macieja Wąsika. "To represje"
Sądy i trybunały
Czy frankowicze doczekają się uchwały Sądu Najwyższego?
Materiał Promocyjny
Jak kupić oszczędnościowe obligacje skarbowe? Sposobów jest kilka
Sądy i trybunały
Łukasz Piebiak wraca do sądu. Afera hejterska nadal nierozliczona